OCC 1188 号解释函:让美国银行接管稳定币的隐秘规则
2026 年 5 月 1 日,本周期内最重要的美国稳定币规则公开征求意见窗口关闭。银行法务部门之外几乎没有人注意到,针对全美四家最大银行的监管释放早在五个月前就已经发生——而且征求意见期的结束将 2025 年一封低调的解释函转化为了正式的业务准入绿灯。
那次提前释放是指于 2025 年 12 月 9 日发布的 OCC 第 1188 号解释函(IL 1188)。这份长达 17 页的文件使用了“无风险自营加密资产交易”(riskless principal crypto-asset transactions)这一枯燥的词汇,表面上只是确认了一项不起眼的经纪许可。实际上,它是允许摩根大通(JPMorgan)、花旗银行(Citigroup)、美国银行(Bank of America)和富国银行(Wells Fargo)向其企业和零售客户提供加密货币及稳定币交易的法律支点,且无需注册为货币服务业务(MSB)——而这一瓶颈在过去近十年里一直阻碍着国家特许银行进入这一产品线。
IL 1188、刚刚结束征求意见期的 OCC GENIUS 法案稳定币框架,以及一系列银行端的申请(富国银行的 WFUSD 商标、花旗 2026 年的托管业务启动、四家银行的联合稳定币讨论)共同意味着,2026 年第二季度将是美国银行业悄然吸收稳定币层级的季度。以下是该规则的实际作用、为什么它比所有人关注的头条规则更重要,以及未来 90 天内将发生的变化。
“无风 险自营”的真正含义
“无风险自营”交易是代理经纪业务(agency brokerage)中并不起眼的一种形式。银行处于两名客户之间:它从一名客户手中购买加密资产,然后立即以匹配的价格将同一资产卖给另一名客户。在结算的几秒钟之外,银行从不在其资产负债表上持有该头寸。银行收取价差或费用,但不承担方向性的市场风险。
OCC 在 IL 1188 中的分析异常直接。该机构表示,无风险自营加密交易在功能上等同于公认的银行经纪活动,是 OCC 在 第 1170 号解释函 下已经允许的加密托管活动的“逻辑延伸”。该机构依靠其四个“银行业务”因素中的三个,认为其“强烈支持”获得许可。这里没有例外条款,没有试点,也没有沙盒——它只是被确认为国家银行获准从事的业务的一部分。
银行继承的结算违约风险被描述为“名义上的”(nominal)。这是一个在法律上非常重要的词。一旦 OCC 将加密活动界定为仅带有微小风险,那么适用于上一代银行加密规则制定的监管边界——资本附加费、监管预期函、FedNow 式的操作审查——都会瓦解并转入常规检查。
作为背景,IL 1188 之前是 2025 年 11 月 18 日发布的 IL 1186,该函件分别授权国家银行支付区块链网络费用并持有进行此类支付所需的小额加密资产头寸。这两份信函共同确立 了国家银行可以托管加密货币、为客户交易加密货币并支付 Gas 费用以确保交易落地——这是企业财务或零售客户从其主要银行所需的完整服务栈。
为什么 MSB 豁免才是真正的突破
富国银行、花旗银行和摩根大通之所以没有与 Coinbase 和 Robinhood 竞争零售加密交易,并不是技术原因,而是联邦《银行保密法》(BSA)。大多数为客户买卖加密货币的非银行公司都属于 FinCEN 的“货币传送商”和“货币服务业务”(MSB)类别,这带来了所有的注册、各州逐一许可和 BSA 合规开销。
《银行保密法》明确将银行排除在 MSB 的定义之外。这一直是事实,但在 IL 1188 之前,OCC 尚未明确银行内部的加密交易部门是否能从该豁免中受益——监管人员可以且确实将先前的指导意见解读为要求银行将该活动推向单独获得许可的子公司。2020-2022 年 Brian Brooks 时代的指导意见曾尝试明确这一点,但在 Hsu 代理主席期间被部分撤回;IL 1188 则完成了最初启动的工作。
竞争后果是不对称的。Coinbase、Kraken 和 Gemini 花费了数年时间和数千万美元在全美 50 个州建立货币传送牌照,加上 FinCEN 注册,加上 BitLicense,以及国际同等牌照。而一家国家银行在开启加密交易业务的当天,就能以近乎零的边际成本继承等同于这些资质的服务栈。银行的联邦特许状在允许的银行业务方面优先于各州的许可,而 OCC 的解释函正是说明加密交易属于此类业务的关键基石。