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OCC 1188 号解释函：让美国银行接管稳定币的隐秘规则

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Dora Noda
Dora Noda
Software Engineer

2026 年 5 月 1 日，本周期内最重要的美国稳定币规则公开征求意见窗口关闭。银行法务部门之外几乎没有人注意到，针对全美四家最大银行的监管释放早在五个月前就已经发生——而且征求意见期的结束将 2025 年一封低调的解释函转化为了正式的业务准入绿灯。

那次提前释放是指于 2025 年 12 月 9 日发布的 OCC 第 1188 号解释函（IL 1188）。这份长达 17 页的文件使用了“无风险自营加密资产交易”（riskless principal crypto-asset transactions）这一枯燥的词汇，表面上只是确认了一项不起眼的经纪许可。实际上，它是允许摩根大通（JPMorgan）、花旗银行（Citigroup）、美国银行（Bank of America）和富国银行（Wells Fargo）向其企业和零售客户提供加密货币及稳定币交易的法律支点，且无需注册为货币服务业务（MSB）——而这一瓶颈在过去近十年里一直阻碍着国家特许银行进入这一产品线。

IL 1188、刚刚结束征求意见期的 OCC GENIUS 法案稳定币框架，以及一系列银行端的申请（富国银行的 WFUSD 商标、花旗 2026 年的托管业务启动、四家银行的联合稳定币讨论）共同意味着，2026 年第二季度将是美国银行业悄然吸收稳定币层级的季度。以下是该规则的实际作用、为什么它比所有人关注的头条规则更重要，以及未来 90 天内将发生的变化。

“无风险自营”的真正含义​

“无风险自营”交易是代理经纪业务（agency brokerage）中并不起眼的一种形式。银行处于两名客户之间：它从一名客户手中购买加密资产，然后立即以匹配的价格将同一资产卖给另一名客户。在结算的几秒钟之外，银行从不在其资产负债表上持有该头寸。银行收取价差或费用，但不承担方向性的市场风险。

OCC 在 IL 1188 中的分析异常直接。该机构表示，无风险自营加密交易在功能上等同于公认的银行经纪活动，是 OCC 在 第 1170 号解释函 下已经允许的加密托管活动的“逻辑延伸”。该机构依靠其四个“银行业务”因素中的三个，认为其“强烈支持”获得许可。这里没有例外条款，没有试点，也没有沙盒——它只是被确认为国家银行获准从事的业务的一部分。

银行继承的结算违约风险被描述为“名义上的”（nominal）。这是一个在法律上非常重要的词。一旦 OCC 将加密活动界定为仅带有微小风险，那么适用于上一代银行加密规则制定的监管边界——资本附加费、监管预期函、FedNow 式的操作审查——都会瓦解并转入常规检查。

作为背景，IL 1188 之前是 2025 年 11 月 18 日发布的 IL 1186，该函件分别授权国家银行支付区块链网络费用并持有进行此类支付所需的小额加密资产头寸。这两份信函共同确立了国家银行可以托管加密货币、为客户交易加密货币并支付 Gas 费用以确保交易落地——这是企业财务或零售客户从其主要银行所需的完整服务栈。

为什么 MSB 豁免才是真正的突破​

富国银行、花旗银行和摩根大通之所以没有与 Coinbase 和 Robinhood 竞争零售加密交易，并不是技术原因，而是联邦《银行保密法》（BSA）。大多数为客户买卖加密货币的非银行公司都属于 FinCEN 的“货币传送商”和“货币服务业务”（MSB）类别，这带来了所有的注册、各州逐一许可和 BSA 合规开销。

《银行保密法》明确将银行排除在 MSB 的定义之外。这一直是事实，但在 IL 1188 之前，OCC 尚未明确银行内部的加密交易部门是否能从该豁免中受益——监管人员可以且确实将先前的指导意见解读为要求银行将该活动推向单独获得许可的子公司。2020-2022 年 Brian Brooks 时代的指导意见曾尝试明确这一点，但在 Hsu 代理主席期间被部分撤回；IL 1188 则完成了最初启动的工作。

竞争后果是不对称的。Coinbase、Kraken 和 Gemini 花费了数年时间和数千万美元在全美 50 个州建立货币传送牌照，加上 FinCEN 注册，加上 BitLicense，以及国际同等牌照。而一家国家银行在开启加密交易业务的当天，就能以近乎零的边际成本继承等同于这些资质的服务栈。银行的联邦特许状在允许的银行业务方面优先于各州的许可，而 OCC 的解释函正是说明加密交易属于此类业务的关键基石。

刚刚结束征求意见的 GENIUS Act 稳定币框架​

尽管“无风险委托人”（riskless-principal）解释信构成了结构性基础，但大家都在密切关注的规则是美国货币监理署（OCC）为实施《GENIUS Act》而发布的拟议规则制定通知（NPRM），该通知于 2026 年 2 月 25 日发布。为期 60 天的意见征集窗口已于 5 月 1 日关闭。

该提案包含五个对银行与加密货币融合故事至关重要的方面：

  1. 储备构成规则。 流通中的每种支付型稳定币必须由与发行人自有资金分开持有的储备金提供 1:1 的美元支持。合格储备包括美元现金、受保险存款、短期国债、政府货币市场基金以及这些资产的代币化版本。
  2. 托管界限。 只有国民银行、联邦储蓄协会、外国银行的联邦分支机构以及获得联邦许可的支付稳定币发行人，才能担任稳定币储备、质押稳定币或代币私钥的受监管托管人。
  3. 禁止收益。 禁止利息、回扣或任何具有实质性收益性质的奖励计划。美国银行家协会（ABA）和 52 个州银行协会提交了一份联合意见信，敦促 OCC 进一步收紧这些措辞，以防止通过“稳定币奖励”进行规避。
  4. 对州级发行人的联邦预取权（Federal preemption）。 较大规模的州级牌照发行人将转由联邦监管，消除了之前发行人可以选择监管最宽松州份的局面。
  5. 外国发行人界限。 Tether、Circle 的离岸实体以及任何触及美国分销渠道的非美国发行人，都必须通过 OCC 的认可程序。

OCC 在拟议规则制定通知（NPRM）中设置的 200 多个公众征求意见问题表明，该机构预计在最终规则确立前会有大量的反复沟通，但核心设计——银行发行、银行托管、银行分销、无收益——已经确定。该规则的核心重点与 IL 1188 的核心重点完全一致：将获得许可的国民银行轨道置于稳定币堆栈的核心地位。

为什么在此时落地：银行方面的申请文件说明了一切​

如果 IL 1188 在 2022 年落地，它可能只是一个奇闻。但在 2025 年末落地，且《GENIUS Act》框架即将敲定，它就是一个发令枪。自 12 月以来的银行端申请文件告诉我们，美国最大的金融机构都以同样的方式解读了这封解释信：

这些举动孤立来看都没有意义。但结合 IL 1188 和《GENIUS Act》拟议规则制定通知（NPRM），它们构成了一个连贯的堆栈：OCC 扫清了活动障碍，《GENIUS Act》框架定义了产品，而美国四大银行构建了分销体系。

2026 年第二季度运营层面的变化​

对于企业司库而言，合作银行的推介语将从“我们可以为你推荐加密货币风险敞口的托管机构”变为“我们直接通过你现有的现金管理门户提供托管、出入金以及 24/7 的稳定币结算服务”。《财富》500 强的首席财务官第一次可以开设稳定币余额账户、结算跨境供应商发票，并根据主账户银行账单进行对账，而无需接触任何加密原生金融科技公司。

对于现有的加密货币交易所来说，竞争压力变得异常巨大。Coinbase 的机构业务一直是其收入增长最快的部分；这种增长一直建立在银行不被允许进入该领域的前提下。随着 IL 1188 的发布以及章程的批准——Coinbase 本身在 4 月 2 日获得了有条件国民信托银行批准，BitGo、Paxos 等公司也是如此——保护加密原生机构业务的监管护城河正在快速萎缩。

对于 Tether 和 Circle 而言，《GENIUS Act》框架的外国发行人界限结合银行发行的国内稳定币，创造了一个两线作战的竞争挤压。Tether 在 2026 年 1 月 27 日推出的 USAT 明确承认，离岸 USDT 的足迹本身无法在《GENIUS Act》下竞争美国机构流量。一旦富国银行、大通银行、花旗银行和美国银行各自发行自己的稳定币，Circle 的合规优先定位将不再是一个独特的卖点。

这所隐含的基础设施转型​

银行推出稳定币产品所需的技术层面，与典型的中型银行 IT 部门所构建的层面完全不同。实时链上交易监控、多链 RPC 和索引、对每个钱包地址的制裁和 OFAC 筛查、可编程结算 API 以及合规托管级密钥管理，都变成了核心银行基础设施，而非加密货币供应商的插件。

四大行大多会购买而非自行构建这些设施。上述 Aon 保险结算运行在标准的公链基础设施上；银行发行的稳定币产品将需要与每个受监管的加密货币发行商所购买的相同的 RPC 可靠性、索引和合规层。香港金融管理局（HKMA）待处理的 36 份稳定币牌照申请指向了一个全球模式：每个受监管的稳定币发行商都需要同样的底层管道，而这种管道正日益成为瓶颈，而非监管本身。

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为什么时机才是关键​

美国加密政策中未被注意到的举动很少能成为头条新闻。《CLARITY 法案》已从 4 月推迟到 5 月审议，Polymarket 的预测胜率从 64% 降至 47%。SEC 的覆盖 UI 豁免在 4 月中旬占据了大部分监管透明度的讨论空间。财政部的 FinCEN-OFAC 稳定币反洗钱（AML）立法建议预告（NPRM）耗尽了合规媒体的报道周期。这些规则中的每一项都很重要，但在改变任何一家银行的产品路线图之前，每一项都需要数月的后续规则制定。

IL 1188 之所以不同，正是因为它简练、枯燥且具有操作性。它不需要审议、征求意见期或后续规则。它已经生效。5 月 1 日《GENIUS 法案》征求意见期的结束消除了最后一个“我们将等待监管机构”的借口。想要构建稳定币产品的银行截至 2025 年 12 月 9 日已拥有完整的法律基础；今天它拥有了完整的产品框架。下一步是产品发布，联合稳定币和商标申请强烈暗示这些发布将在 2026 年第三季度末之前到来。

随之而来的结构性预测：到 2026 年底，美国企业财库稳定币余额中，很大一部分将存放在往来银行产品中，而非 Coinbase Prime、Anchorage 或 Fireblocks 账户中。加密原生基础设施供应商不会消失——他们售出的“铲子”比以往任何时候都多——但记录在案的客户将向价值链上游的银行转移。无风险自营（Riskless-principal）函件是让这一切发生的“细则”，而 2026 年第二季度将是细则成为头条新闻的季度。

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