韩国 15-20% 交易所持股上限：重塑亚洲加密货币格局的监管地震
韩国刚刚投下了一枚监管重磅炸弹，可能会从根本上重构这个全球第二大加密货币交易市场。2025 年 12 月 30 日，金融服务委员会（FSC）披露了将加密货币交易所大股东所有权限制在 15-20% 的计划——此举将迫使 Upbit、Bithumb、Coinone 和 Korbit 的创始人出售价值数十亿美元的股权。
其影响远超韩国国境。由于韩元已经与美元并列成为全球交易量最大的加密货币法定货币，且仅在 2025 年就有 1100 亿美元流向国外交易所，问题不仅在于韩国交易所将如何适应，而是在于韩国能否保住其作为亚洲零售加密大国的地位，还是会将领地拱手让给新加坡、香港和迪拜。
重磅炸弹背后的数字
FSC 的提案针对被归类为“核心基础设施”的交易所——定义为拥有超过 1100 万用户的平台。这涵盖了韩国的“四大”交易所：Upbit、Bithumb、Coinone 和 Korbit。
以下是当前的所有权结构与合规要求后的对比：
| 交易所 | 大股东 | 当前持股 | 需要削减的比例 |
|---|---|---|---|
| Upbit (Dunamu) | 宋驰亨 (Song Chi-hyung) | 25% | ~5-10% |
| Coinone | 车明勋 (Cha Myung-hoon) | 54% | ~34-39% |
| Bithumb | 控股公司 | 73% | ~53-58% |
| Korbit | NXC + SK Square | 合计约 92% | ~72-77% |
| GOPAX | Binance | 67.45% | ~47-52% |
计算结果是残酷的。Coinone 的创始人需要出售其超过一半的股份。Bithumb 的控股公司需要剥离其超过 70% 的头寸。Binance 对 GOPAX 的控制将变得难以为继。
FSC 将此举描述为将创始人控制的私营企业转变为准公共基础设施——类似于韩国《资本市场法》下的另类交易系统（ATS）。该提案还标志着从目前的注册制向全面许可制的转变，监管机构将对大股东进行适当性审查。
一个大到无法忽视且集中到无法忽视的市场
韩国加密市场是一个悖论：规模庞大，但在结构上又集中得危险。
数据说明了一切：
- 2025 年加密货币交易量达 6630 亿美元
- 1600 多万用户（占全国人口的 32%）
- 韩元位居全球加密货币交易 第二大法定货币，有时甚至超过美元
- 日交易额经常超过 120 亿美元
但在这一市场中，Upbit 以近乎垄断的力量占据主导地位。2025 年上半年，Upbit 控制了 71.6% 的交易量——833 万亿韩元（约 6420 亿美元）。Bithumb 以 300 万亿韩元占据了 25.8%。其余玩家——Coinone、Korbit、GOPAX——合计占比不足 5%。
FSC 的担忧并非抽象。当单一平台处理一个国家 70% 以上的加密货币交易时，运营故障、安全漏洞或治理丑闻不仅会影响投资者，还会成为金融稳定的系统性风险。
最近的数据强化了这种担忧。在 2024 年 12 月比特币反弹至历史高点期间，随着零售交易者向主导平台集中，Upbit 的市场份额在短短一个月内从 56.5% 飙升至 78.2%。这种集中程度足以让监管机构彻夜难眠。
已经发生的资本外逃
韩国的监管姿态已经引发了资本外流，其规模之大令拟议的所有权结构调整显得微不足道。
仅在 2025 年前九个月，韩国投资者就向国外交易所转移了 160 万亿韩元（约 1100 亿美元）——是 2023 年全年流出量的三倍。
为什么？国内交易所仅限于现货交易。没有期货。没有永续合约。没有杠杆。想要衍生品的韩国交易者——且交易量数据表明有数百万这样的交易者——除了去海外别无选择。
受益者显而易见：
- Binance：从韩国用户处获得 2.73 万亿韩元的费用收入
- Bybit：1.12 万亿韩元
- OKX：5800 亿韩元
2025 年，这三个平台合计从韩国用户手中提取了 4.77 万亿韩元——是 Upbit 和 Bithumb 合计收入的 2.7 倍。旨在保护韩国投资者的监管框架，反而将他们推向了监管较少的地方，同时将数十亿美元的经济活动转移到了国外。
FSC 的所有权 上限可能会加速这一趋势。如果强制剥离导致交易所稳定性产生不确定性，或者大股东完全退出市场，零售用户的信心可能会崩溃——从而将更多交易量推向海外。
亚洲加密中心之争
韩国的监管博弈是在激烈的区域加密产业主导权竞争背景下展开的。新加坡、香港和迪拜都在竞相成为权威的亚洲加密中心——且各自拥有不同的战略优势。
香港：强势回归
香港已从中国的阴影中走出，展现出惊人的势头。到 2025 年 6 月，该市已颁发了 11 个虚拟资产交易平台（VATP）牌照，另有更多牌照正在申请中。于 2025 年 8 月实施的《稳定币条例》创建了亚洲首个针对稳定币发行人的全面许可制度，首批牌照预计将于 2026 年初发放。
数据极具说服力：根据 Chainalysis 的数据，2024 年香港的加密货币活动增长了 85.6%，领跑东亚地区。该市正明确地通过定位自身，从美国、新加坡和迪拜等竞争对手手中吸引加密人才和公司。
新加坡：谨慎的现有领导者
新加坡的做法与韩国的高压干预截然不同。在《支付服务法令》和 数字支付代币制度下，新加坡金融管理局（MAS）强调稳定性、合规性和长期风险管理。
权衡之下是速度。虽然新加坡在监管清晰度和机构信任方面的声誉无与伦比，但其谨慎的态度意味着采用速度较慢。2025 年 6 月的数字代币服务提供商框架设定了严格的要求，限制了许多以海外为重点的发行人。
对于面临持股上限的韩国交易所来说，新加坡提供了一个潜在的避风港——但前提是它们能够满足 MAS 苛刻的标准。
迪拜：变数所在
迪拜虚拟资产管理局（VARA）将该酋长国定位为比限制性更强的亚洲司法管辖区更“随心所欲”的选择。凭借免征个人所得税、专门的加密监管框架以及对交易所和项目的积极招揽，迪拜吸引了寻求逃避其他地区监管压力的主要参与者。
如果韩国的持股上限引发交易所迁移潮，迪拜将处于捕捉这一流量的有利地位。
交易所将会发生什么？
金融服务委员会（FSC）的提议为韩国的主要交易所创造了三条可能的路径：
场景 1：强制剥离与重组
如果法规按提议通过，主 要股东将面临严酷的选择：减持股份以求合规，或在法庭上对抗法律。鉴于该提议背后的政治动能，合规似乎更有可能。
问题是谁来买。机构投资者？外国战略收购方？还是分布式的散户股东池？每种买家画像都会创造不同的治理动态和运营优先级。
对于已经在追求 2026 年纳斯达克（NASDAQ）IPO 的 Bithumb 来说，强制剥离实际上可能会加速上市时间表。上市自然会使所有权多样化，同时为现有股东提供流动性。
对于 Upbit 来说，与互联网巨头 Naver 的潜在合并可能为所有权重组提供掩护，同时创建一个强大的联合实体。
场景 2：监管倒退
加密行业并未在沉默中接受这一提议。交易所运营商对此做出了尖锐的批评，认为强制所有权分散将：
- 消除负责任的控股股东，在问题出现时造成责任模糊
- 在没有明确宪法依据的情况下侵犯财产权
- 削弱国内交易所相对于国际竞争者的竞争力
- 随着不确定性增加，引发投资者外流
行业团体正在推动行为监管和投票权限制，作为强制剥离的替代方案。鉴于该提议仍处于初步阶段——FSC 已强调具体阈值仍在讨论中——仍有谈判空间。
场景 3：市场整合
如果较小的交易所无法负担新制度下要求的合规成本和治理重组，原本的“四大” 可能会变成“两大”，甚至“一大”。
Upbit 的市场主导地位意味着它拥有应对监管复杂性的资源。像 Coinone、Korbit 和 GOPAX 这样较小的参与者可能会发现自己被挤压在所有权重组成本和无法与 Upbit 的规模竞争之间。
讽刺的是：一项旨在分散所有权集中的法规可能会在无意中因弱势玩家的退出而增加市场集中度。
稳定币僵局
使一切变得更加复杂的是韩国在稳定币监管方面持续不断的斗争。《数字资产基本法》原定于 2025 年底出台，但因一项根本性分歧而停滞不前：
- **韩国银行（BOK）**坚持认为只有拥有 51% 所有权的银行才能发行稳定币
- FSC 警告说这种做法可能会阻碍创新，并将市场拱手让给外国发行人
这一僵局将法案的通过推迟到了最早 2026 年 1 月，而全面实施在 2027 年之前不太可能。与此同时，想要接触稳定币的韩国交易者再次被迫转向离岸市场。
模式很清晰：韩国监管机构陷入了保护国内金融稳定与将市场份额流失给更宽松的司法管辖区之间的两难境地。每一项旨在“保护”韩国投资者的限制，也都在将他们推向外国平台。
这对该地区意味着什么
韩国的持股上限提议其影响超出了其国界：
对于外国交易所：韩国是全球最赚钱的零售 市场之一。如果国内监管压力增加，离岸平台将有望捕捉更多的交易量。2025 年已经流向外国交易所的 1100 亿美元可能只是一个开始。
对于竞争中的亚洲枢纽：韩国的监管不确定性创造了机会。随着韩国交易所面临强制重组，香港的许可势头、新加坡的机构信誉和迪拜的宽容姿态都变得更具吸引力。
对于全球加密市场：韩国散户交易者是交易量的主要来源，尤其是对于山寨币（altcoins）。韩国交易活动的任何中断——无论是由于交易所不稳定、监管不确定性还是资本外流——都会在全球加密市场引起回响。
前方的道路
FSC 的持股比例限制提案目前仍处于初步阶段，实施时间最早可能在 2026 年底。但大方向是明确的：韩国正趋向于将加密货币交易所视为准公共事业，要求其实现分散的所有权结构并加强监管审查。
对于交易所而言，接下来的 12-18 个月需要在维持运营稳定的同时，应对前所未有的不确定性。对于韩国 1600 万名散户交易者来说，核心问题在于国内平台能否保持竞争力，或者韩国加密货币交易的未来是否会日益转向离岸。
亚洲加密枢纽的竞争仍在继续，而韩国刚刚使其处境变得显著复杂化。
参考资料
- 韩国加密货币交易所监管改革 - AInvest
- 韩国寻求限制加密货币交易所的所有权结构 - CryptoTimes
- 韩国提议设定加密货币交易所持股上限 - BeInCrypto
- FSC 针对韩国顶级加密货币交易所 - TronWeekly
- Upbit 占据韩国 2025 年加密货币市场 72% 的份额 - CoinCentral
- Bithumb 在 IPO 前抢占更多韩国加密货币市场份额 - Bloomberg
- 2025 年有 1100 亿美元加密货币流出韩国 - CoinDesk
- 韩国加密货币用户突破 1600 万 - FinTech Weekly
- 全球加密枢纽之争 - DeFi Planet
- 亚洲加密货币监管 - BeInCrypto