跳到主要内容

SEC 主席 Atkins 的 DeFi 创新豁免：950 亿美元无许可金融背后的非正式避风港

· 阅读需 13 分钟
Dora Noda
Dora Noda
Software Engineer

三年来，美国的 DeFi 开发者每天醒来都会问同一个问题：我今天算不算经纪交易商？ 截至 2026 年 4 月，SEC 实际上已经给出了答案 —— 不是通过规则，也不是通过法令，而是通过演讲、员工声明和已结案的调查。欢迎来到非正式避风港时代，在这里，950 亿美元的无许可协议 TVL 在监管层面的“默许”下运行。

SEC 主席 Paul Atkins 对目标的描述非常明确。他在 2025 年 7 月 31 日发起的“Project Crypto”计划，旨在将美国的金融市场搬到链上。他提出的“创新豁免”（Innovation Exemption）预计将于今年生效。他的交易与市场部已经告知前端开发者，他们可以继续构建自托管界面，而无需注册为经纪交易商 —— 至少在未来五年内是这样。待决的《CLARITY 法案》将把所有这些内容写入法律，但由于参议院的最后期限是 2026 年 4 月 25 日，否则该法案将面临被搁置到 2030 年的风险，行业正在发现一个令人不安的事实：目前加密货币领域最强大的监管制度背后并没有法律效力。

从执法到豁免：18 个月的转变​

这种转变从 Gary Gensler 离职的那一刻就开始了。2025 年 2 月，SEC 结束了对 Uniswap Labs 为期数年的调查，未采取任何行动 —— 而就在一年前，Uniswap 还收到了威尔斯通知（Wells Notice）。针对 Consensys、Coinbase 和 OpenSea 的案件也相继烟消云散。到 2025 年年中，DeFi 原生法律团队内部的问题不再是“我们如何应对执法？”，而是“我们如何将这份喘息机会成文化？”

Atkins 提供了框架。在 2026 年 3 月一场名为“监管加密资产：代币避风港”的演讲中，他勾画了一个由两部分组成的架构：一个是初创企业豁免，允许开发者通过白皮书式的披露在长达四年的时间里筹集最高 500 万美元；另一个是针对已实现“充分去中心化”协议的成熟网络豁免。配套的筹款豁免将允许在任何 12 个月的时间窗口内筹集最高 7500 万美元。据主席称，该提案已通过 SEC 审批，并已送达白宫进行审查。

专门针对 DeFi，交易与市场部采取了更具直接相关性的举措。其关于“受保护用户界面”（Covered User Interfaces）—— 即帮助用户准备加密资产证券交易的网站、浏览器扩展、钱包关联应用和移动客户端 —— 的员工声明称，机构“不反对”非托管前端在不注册经纪交易商的情况下运行，前提是它们保持在特定的行为准则之内。

然而，请仔细阅读细则。该声明“不具法律效力，不产生可执行的权利，且在委员会未采取行动的情况下将在五年内失效”。这不是避风港。这是一份承诺，写在那种极易燃烧的纸上。

依赖于监管善意的 950 亿美元​

赌注并非抽象。截至 2026 年 3 月，DeFi 总 TVL 约为 954 亿美元。仅去中心化借贷就突破了 310 亿美元，这是自 2022 年年中以来从未触及的水平。公共区块链上的代币化现实世界资产（RWA）达到 236 亿美元，今年以来增长了 66%。每一个协议都面临一个二元问题：它面前的界面在美国法律下是否合法？

在 Gensler 领导下，含蓄的答案是“可能不合法，我们会通过起诉来弄清楚”。在 Atkins 领导下，含蓄的答案是“合法，只要你守规矩”。这种风险重新分类再次开启了美国风险投资对 DeFi 的胃口。等待这种明确性的资金管道非常庞大 —— 协议设计者今天正在基于非正式指导将持续有效的假设，做出技术决策（升级路径、管理密钥、治理集中度）。

在 2026 年，它可能确实会持续有效。风险曲线在 2027 年及以后开始弯曲。

当前 DeFi 监管堆栈的三个层面​

今天存在的情况可以更好地理解为三个重叠的层面，每一层都有不同的法律状态和不同的有效期：

第一层 —— 执法自由裁量权。 现任 SEC 选择不追究 Uniswap、Coinbase、Consensys 和 OpenSea。这一选择仅对本届 SEC 具有约束力。继任主席可以在追诉期内重新审理任何已结案的调查，而且“不采取行动”函对未来的委员会明确不具约束力。

第二层 —— 员工指导。 “受保护用户界面”声明和即将出台的“创新豁免”规则制定属于这一层。员工声明可以由员工撤回。由一届委员会通过的规则可以由下一届委员会通过新的规则制定程序撤销，只需符合《行政程序法》的程序即可 —— 正如近年来的情况所示，这并非不可能。

第三层 —— 法令。 《CLARITY 法案》（H.R. 3633）将创建《交易所法》第 15H 条，为“仅中继或验证分布式账本网络交易”的区块链开发者提供明确的避风港，并为没有明确发行人或控制方的“完全去中心化”协议提供更广泛的豁免。众议院以 294 比 134 的投票结果通过了该法案，这是加密货币立法历史上最大的跨党派支持幅度。Polymarket 交易员预测 2026 年通过的概率为 72%。参议院银行业委员会必须在 2026 年 4 月 25 日之前对其进行审议，否则就要等到 2030 年会期。

只有第三层是持久的。第一层和第二层在监管上相当于握手协议 —— 今天价值连城，但在选举失利后的第二天早上便一文不值。

为什么 “完全去中心化” 是胜负手​

《CLARITY 法案》为其最强避风港设置的高门槛并非起草时的偶然；这是一种特性，也是未来三年 DeFi 架构的决定性因素。拥有管理密钥（admin keys）、可升级代理或创始人团队主导治理的协议可能无法获得资格。这让目前市场上每一个主要的 DeFi 协议都处于尴尬境地。

Aave 拥有治理流程，但 AAVE 持有者和核心贡献者对风险参数仍保留重大影响。Uniswap Labs 仍在运营前端并维护域名。Curve 拥有计量控制器（gauge controllers）。MakerDAO 已转型为 Sky，但仍活跃着治理。这些协议都不像比特币，而 “完全去中心化” 测试的起草正是为了区分两者。

实际结果是：协议现在有了一个减少自身控制面的强制机制。预计会有更多人放弃管理密钥、更多地转向不可变合约、更多的治理去中心化，以及更多将协议代码与任何可识别发行方区分开来的法律架构。这是加密原生社区多年来一直渴望的举动，现在由美国法律中一贯有效的诱因驱动 —— 法定资格。

稳定币收益这一变数​

在 2026 年实现这一切的最大风险在于稳定币收益之争。摩根大通在 4 月中旬报告称，《CLARITY 法案》的谈判 “接近达成协议”，但在非银行稳定币发行方是否可以向持有者支付利息的问题上陷入僵局。银行希望禁止带息稳定币以保护存款基数；加密原生发行方则将收益视为产品。欧洲的 MiCA 已经禁止了稳定币收益，迫使 Ethena、Mountain 和 Clearpool 进行重组或退出。如果 《GENIUS 法案》NPRM 和 《CLARITY 法案》在禁令上达成一致，跨大西洋的监管差距将会缩小。如果它们发生分歧， builders 将面临司法管辖的迷宫。

特别是对于 DeFi 而言，收益问题至关重要。去中心化借贷中 310 亿美元的 TVL 中有相当一部分依赖于以稳定币计价的收益策略。如果这些领域被限制在银行或持牌发行方手中，散户 DeFi 用户的收益空间将会萎缩。“创新豁免” 为协议提供了生存空间，而稳定币规则将决定经济引擎是否还能运转。

开发者实际应该怎么做​

针对未来 12 个月的团队建设，有三个切实的建议：

针对 Layer 3 而非 Layer 1 进行设计。 假设阿特金斯（Atkins）时代的执法态势在下任 SEC 主席宣誓就职之日结束，在不同政府领导下，这最早可能在 2029 年 1 月发生。依赖执法裁量权的架构往往经不起时间的考验。符合《CLARITY 法案》 “完全去中心化” 测试的架构无论谁担任主席都能生存。

将 “创新豁免” 视为跑道，而非终点。 如果初创公司豁免权获得白宫批准并最终定稿，它将为处于早期阶段的项目提供长达四年的合规生存期，在此期间进行去中心化。利用这段跑道来消除管理密钥和治理集中化 —— 不要利用它来推迟这些决定。

记录非托管方案。 “受监管的用户界面（Covered User Interfaces）” 指导方针要求特定的行为和披露做法。前端团队现在就应该记录他们对这些指导方针的遵守情况，不要等到五年的时限快到时。如果制度后来发生变化，诚意信赖已发布的职员声明的证据将是一项有意义的辩护。

更宏大的格局：言论监管​

在这一时刻之下，有一个值得点名的结构性故事。在 2020–2024 年，美国的加密监管主要是 执法监管（regulation by enforcement） —— 规则由 SEC 提起并获胜的案件定义。在 2025–2026 年，它已变为 言论与职员声明监管（regulation by speech and staff statement） —— 规则由主席的言论和各部门撰写的内容定义。两者都不持久，且都可能被推翻。

《CLARITY 法案》将推动制度走向 成文法监管（regulation by statute），这是每个主要金融行业最终都会获得的，也是加密行业自 2018 年以来一直要求的。如果该法案通过，美国过去十年 DeFi 的不确定性将结束。如果它再次失败并被参议院搁置，该行业将继续寄希望于现任 SEC 主席当天早晨对去中心化的看法。

第一种情况是数千亿美元规模的释放。第二种情况是整个行业沦为选举周期的追随者。a16z、DeFi Education Fund、众议院提案人和阿特金斯领导下的 SEC 经过 40 个月的工作，已将该法案推到了临门一脚的位置。关于稳定币收益的争执是剩下的唯一障碍。到 4 月 25 日参议院审议（markup）时，我们就会知道哪个故事赢了。

在此之前：950 亿美元被锁定在那些法律地位取决于现任管理层承诺的协议中。请据此构建。

BlockEden.xyz 在 Ethereum、Sui、Aptos 以及其他十多个 DeFi 协议活跃的区块链上提供企业级 RPC 和索引基础设施。无论你是针对《CLARITY 法案》的 “完全去中心化” 测试进行架构设计，还是构建符合 SEC “受监管的用户界面” 指导方针的非托管前端，基础设施层都应该是你最不需要担心的事情。探索我们的 API 市场，在旨在超越任何单一监管制度的基础上进行开发。

来源​

Share on Twitter