アラバマ州の DUNA 法が DAO に法的身分を付与 — それが想像以上に重要である理由
2026年 4月 1日、アラバマ州のケイ・アイヴィー知事は上院法案 277 号に署名し、法律として成立させました。これによりアラバマ州は、分散型自律組織（DAO）に正式な法的承認を与える、米国でワイオミング州に次ぐ 2 番目の州となりました。アラバマ州分散型非法人非営利団体（DUNA）法は、単に DAO に新しい略称を与えるだけではありません。これまで確実には得られなかったもの、つまり資産の所有、契約の締結、銀行口座の開設、そして提訴される能力を、個々のメンバーを個人的な責任にさらすことなく提供します。
ガバナンストークンやマルチシグウォレットを通じて数十億ドルを管理する業界にとって、これは法的なグレーゾーンでの運営からの劇的な転換を意味します。
DAO が置かれていた法的空白
アラバマ州の動きがなぜ重要なのかを理解するために、法的承認のない DAO の現状を考えてみましょう。
多くの大規模なプロトコル財務 — Uniswap の 30 億ドル以上、Aave の 10 億ドル以上、MakerDAO の相当な準備金など — は、トークン保有者の投票によって制御されるスマートコントラクトの残高として存在しています。しかし、法律の目から見れば、これらの事業体は事実上「目に見えない」ものでした。DAO はオフィススペースの賃貸契約を結ぶことができません。法律事務所を雇うこともできません。銀行口座を開設することもできません。そして最悪なことに、何か問題が発生した場合、すべてのトークン保有者は、非法人団体の法的デフォルトである「普通組合（general partnership）」のメンバーとして、理論上、無制限の個人的責任を負う可能性があります。
これは単なる仮説上の懸念ではありません。商品先物取引委員会（CFTC）は 2022 年に Ooki DAO に対して強制執行を行い、DAO のトークン保有者を直接標的にしました。この訴訟は業界に衝撃を与えました。つまり、ガバナンスに参加することは、法的リスクを負うことを意味するのです。
欧州中央銀行（ECB）も最近、別の角度からこの問題を強調しました。Aave、Uniswap、MakerDAO、Ampleforth の分析により、数千のウォレットにトークンが分散されているにもかかわらず、主要な DAO のほとんどにおいて、上位 100 のアドレスがガバナンス投票権の 80% 以上を支配していることが明らかになりました。この集中はパラドックスを生み出しています。小口保有者はガバナンスへの参加により責任リスクにさらされる一方で、実際の支配権は一握りの代表者やクジラ（大口保有者）に握られているのです。
アラバマ州 DUNA 法が実際にもたらすもの
DUNA フレームワークは、分散型コミュニティ向けに特別に設計された新しい法人格を創設します。以下がその内容です：
- 法的主体性。 DUNA は、メンバーとは独立した事業体として、資産を所有し、契約を締結し、原告または被告として訴訟を行うことができます。
- 責任の盾。 DUNA のメンバーおよび管理者は、協会の活動、負債、または義務について個人的な責任を負いません。
- オンチェーンガバナンスの承認。 ガバナンスは、投票、提案、合意形成をブロックチェーン上に記録することで、完全にコードを通じて運営できます。アラバマ州法は、スマートコントラクトに基づくガバナンスが有効であることを明示的に認めています。
- 商業的柔軟性を備えた非営利構造。 DUNA は、その使命をサポートするために収益を上げる活動に従事できますが、メンバーに利益を分配することはできません。これにより、配当を支払うのではなく開発資金を提供するプロトコルガバナンスコミュニティにとって理想的なものとなります。
資格要件は明確です。ブロックチェーンネットワークやスマートコントラクトシステムの管理など、共通の非営利目的のために組織された少なくとも 100 人のメンバーが必要です。この法律は 2026 年 10 月 1 日に全面施行されます。
共和党のランス・ベル上院議員は 2026 年 2 月にこ の法案を提出しました。アラバマ州下院では賛成 82、反対 7、棄権 16 という、暗号資産関連の立法としては驚くほど超党派的な差で可決されました。
アラバマ州 vs. ワイオミング州：DAO 承認における 2 つの哲学
ワイオミング州は、DAO 関連の立法において異論の余地のないパイオニアです。2021 年に最初の DAO 専用 LLC フレームワークを可決し、分散型組織が有限責任会社（LLC）として法人化することを認めました。その後、2024 年 3 月にワイオミング州は独自の DUNA 法を制定し、アラバマ州が今回採用した非営利団体モデルを創設しました。
しかし、両州のアプローチは異なる哲学を反映しています：
| 特徴 | ワイオミング州 DAO LLC (2021) | ワイオミング州 / アラバマ州 DUNA |
|---|---|---|
| 事業体タイプ | 営利目的の LLC | 非営利団体 |
| 利益分配 | 配当を分配可能 | メンバーへの利益分配は不可 |
| 管理 | 人間、アルゴリズム、またはハイブリッド | オンチェーンガバナンスを承認 |
| 最小メンバー数 | 制限なし | 100 名以上が必要 |
| 解散リスク | 1 年間の活動停止後 に自動解散 | 自動解散なし |
| 最適な用途 | 商業目的の DAO、投資ビークル | プロトコルガバナンス、公共財 |
ワイオミング州の 2021 年の DAO LLC は画期的でしたが、限界もありました。1 年間提案が可決されない場合に LLC が解散するという自動解散条項は、活動が静かな時期があるガバナンスシステムにとっては非現実的であると広く批判されました。DUNA モデルはこの罠を完全に回避しています。
アラバマ州がこれを採用した真の意義は、それがもたらす妥当性の証明にあります。ワイオミング州が暗号資産に友好的な法律を可決しても誰も驚きませんでした。同州はブロックチェーンのイノベーションを中心に独自のアイデンティティを築いてきたからです。しかし、最先端のテクノロジー政策とは通常結び付けられないアラバマ州が DUNA フレームワークの採用を選択したことは、DAO の法的承認がニッチな実験から主流の立法のトレンドへと移行していることを示唆しています。
Uniswap の前例：なぜこれが DeFi にとって重要なのか
Uniswap は、なぜ DAO に法的ラッパーが必要なのかを示す象徴的な存在となりました。2025 年 8 月、Uniswap Foundation は「DUNI」の設立を提案しました。これは、DAO の法的主体として機能する、ワ イオミング州登録の DUNA です。この提案では、実務上の必要性が次のように説かれました：
- 契約の締結。 法的主体がなければ、DAO は開発チーム、監査人、またはサービスプロバイダーと契約を結ぶことができません。
- フィースイッチの有効化。 プロトコル手数料を有効にするには、納税義務や規制遵守を処理するための法的主体が必要です。
- トレジャリー管理。 数十億ドル規模のトレジャリーを管理するには、法的な取引相手を必要とする銀行との関係が不可欠です。
- 責任保護。 個々のガバナンス参加者は、潜在的な訴訟から保護される必要があります。
提案では、法的防御と税務コンプライアンスのために 1,650 万ドル相当の UNI トークンが割り当てられました。これは、ガバナンスコミュニティが法的リスクの問題をいかに深刻に捉えているかの表れです。DUNA ラッパーがなければ、ガバナンス提案に投票するすべての UNI ホルダーは、理論上、非法人団体のパートナーと見なされ、それに伴うすべての責任を負う可能性があります。
国際的な情勢：アプローチの継ぎ接ぎ
アラバマ州とワイオミング州が孤立して動いているわけではありません。世界中の管轄区域が、DAO を既存の法体系にどのように適合さ せるかを定義しようと競っています：
- マーシャル諸島。 2022 年 11 月に最初の DAO 専門の LLC 法を採択し、その後 2024 年に改正されました。この枠組みはアルゴリズム管理またはメンバー管理を認めており、オフショアに優しく、かつ法的に正当なラッパーを求めるプロトコルを引き付けています。登録は 30 日以内に完了できます。
- スイス。 DAO はスイスの社団（Association）として組織することができ、有限責任の保護が提供されます。2021 年の DLT 法はブロックチェーンの採用を広くサポートしていますが、DAO 専用の枠組みはなく、組織は既存のカテゴリーに適合させる必要があります。
- テネシー州。 2022 年に DAO 独自の法律を制定した 2 番目の州となり、組織に対して「メンバー管理型」と「スマートコントラクト管理型」のいずれかの構造を選択することを求め、有効な投票には 50% のクオラム（定足数）を必要としています。
- 欧州連合。 MiCA は DAO のガバナンス構造を具体的に扱っていませんが、主要な DAO におけるガバナンスの集中に関する ECB の最近の分析は、規制上の注目が高まっていることを示唆しています。
傾向は明らかです。すべての主要な管轄区域が何らかの形で DAO の承認を進めています。もはや DAO に法的枠組みが必要かどうかではなく、機関投資家が求める法的確実性を提供しながら、分散化を最もよく維持できるモデルはどれかが問題となっています。
プロトコル・ガバナンス ・トレジャリーにとっての意味
多額のトレジャリーを管理する DAO にとって、実務的な影響は即座に現れます：
法人化を検討しているプロトコルにとって： DUNA フレームワークはクリーンなモデルを提供します。その非営利構造は、ほとんどのプロトコル DAO の実際の運営形態（利益の分配ではなく、開発、セキュリティ監査、エコシステムの成長への資金提供）と一致しています。アラバマ州がワイオミング州に続いて採用したことで、地理的な柔軟性と州間の規制競争が生まれました。
ガバナンス・トークン・ホルダーにとって： 法的承認は責任の保護を意味します。DUNA モデルの下では、ガバナンス投票に参加することが、無限の個人的責任を負うジェネラル・パートナーとして扱われるリスクを伴わなくなります。これにより、現在ほとんどの主要な DAO で 1 桁台にとどまっているガバナンス参加率が大幅に向上する可能性があります。
機関投資家にとって： 法的主体のステータスは、銀行口座、投資手段、保険契約、契約関係など、規制された金融インフラとの相互作用を可能にします。これは、プロトコルが成熟するにつれて必要となる機関投資家レベルのトレジャリー管理の前提条件です。
「コードは法なり（Code is law）」というテーゼにとって： アラバマ州の DUNA 法は、 オンチェーン・ガバナンスを伝統的な企業構造に置き換えるものではありません。それを補完するものです。この法律は、ブロックチェーンベースの投票やスマートコントラクトによるガバナンスを法的に有効であると明示的に認めており、本質的にオンチェーンの決定にオフチェーンの法的効力を与えています。これは間違いなく分散化の支持者にとって最善の結果です。コードベースのガバナンスからの後退ではなく、法的承認によるその強化なのです。
今後の展望：2 つの州から連邦レベルの枠組みへ？
2 つの州が採用したからといって、それが連邦標準になるわけではありません。ワイオミング州、アラバマ州、テネシー州、マーシャル諸島で異なる構造を持つ DAO 法の継ぎ接ぎは、グローバルに活動するプロトコルにとって複雑さを生みます。50 の州と 100 の国にまたがる参加者によって管理される DAO は、単にアラバマ州法を「選択」して、それが世界中で認められることを期待することはできません。
連邦レベルの DAO 法案は現在の議会のアジェンダには存在せず、GENIUS 法（ステーブルコイン）や CLARITY 法（デジタル資産の分類）が規制のリソースを消費しています。しかし、州ごとの採用パターンは、LLC 法自体が米国全土に広がった経緯を反映しています。ワイオミング州が 1977 年に最初の LLC 法を制定し、すべての州が独自のバージョンを採用するまでに数十年の歳月を要しました。
より直接的な影響を与えるのは、裁判所がこれらの新しい主体をどのように解釈するかでしょう。プロトコルがアラバマ州の DUNA として法人化された場合、それは他の管轄区域におけるアラバマ州以外のメンバーを責任から守ることができるでしょうか？DUNA は、真に分散化されたコミュニティに代わって、ドメイン名、商標、コードベースなどの知的財産を保持できるでしょうか？これらの疑問は、立法ではなく訴訟と判例を通じて解決されることになります。
確かなことは、DAO が法的に見えない存在として活動する時代が終わりつつあるということです。アラバマ州の DUNA 法は革命ではありません。それは革命がすでに起きたことを認め、法律がようやく追いついてきたことを示しているのです。
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