中国 Web3 政策转向：从全面禁止到受控的 RWA 路径
2026 年 2 月 6 日，中国八部委联合发布了 42 号文件，从根本上重构了该国对区块链和数字资产的处理方式。该文件并未解除中国的加密货币禁令，而是将其细化为更具战略性的方案：禁止投机性加密货币，为国家批准的现实世界资产（RWA）代币化提供受控路径。
这代表了自 2021 年全面禁令以来中国最重要的区块链政策演变。之前的监管界限是二元的——加密货币是坏的，区块链是好的——而 42 号文件引入了细微差别：为批准的 RWA 项目提供合规的金融基础设施，对其他一切严厉禁止。
这一政策转变并非为了拥抱 Web3，而是为了控制它。中国认识到区块链在金融基础设施方面的效用，同时对代币化的内容、参与者以及价值流向保持绝对的监管权威。
42 号文件： 八部委框架
题为《关于进一步防范和处置虚拟货币相关风险的通知》的 42 号文件代表了中国金融监管机构的联合授权：
- 中国人民银行 (PBOC)
- 国家发展和改革委员会
- 工业和信息化部
- 公安部
- 国家市场监督管理总局
- 国家金融监督管理总局
- 中国证券监督管理委员会 (CSRC)
- 国家外汇管理局
这种协同运作释放了严肃的信号。当八个部委在区块链政策上达成一致时，实施就变成了执法，而非仅仅是指导。
该文件正式废止了 924 号公告（2021 年的全面禁令），并代之以分类监管：虚拟货币仍被禁止，RWA 代币化通过合规基础设施获得法律认可，稳定币则面临基于资产抵押的严格控制。
42 号文件是第一个明确定义并监管现实世界资产（RWA）代币化的中国部委规章。这并非偶然的措辞，而是深思熟虑的政策架构，旨在为国家控制的数字资产基础设施创建法律框架。
“风险防范 + 渠道引导”模式
中 国新的区块链战略在双轨上运行：
风险防范： 继续严厉禁止投机性加密货币活动、服务内地用户的境外加密货币交易所、ICO 和代币发行、未经政府批准的锚定人民币的稳定币，以及未经授权的跨境加密货币流动。
渠道引导： 为区块链技术服务于国家目标创建合规路径，具体包括：通过证监会备案系统发行资产支持证券代币、批准金融机构参与 RWA 代币化、利用区块链服务网络 (BSN) 构建标准化基础设施，以及用数字人民币 (e-CNY) 取代私人稳定币的功能。
该政策明确规定了“同业务、同风险、同规则”——无论代币化发生在香港、新加坡还是离岸，涉及中国底层资产的均需获得内地监管机构的批准。
这种双轨方式使得区块链实验能够在受控参数内进行。RWA 项目如果向证监会备案、使用经批准的基础设施、仅限合格机构参与并对源自内地的资产保持内地监管合规，则可以继续推进。
该框架与西方的“监管但不禁止”模式有着本质区别。中国的目标不是无许可的创新，而是设计服务于特定国家目标的许可制基础设施。
42 号文件实际上允许的内容
合规的 RWA 路径涉及以下具体要求：
资产类别： 金融资产（债券、股权、基金份额）、权属清晰的大宗商品、经过确权的知识产权，以及通过批准渠道进行的房地产代币化。投机性资产、加密货币衍生品和隐私币仍被禁止。
基础设施要求： 使用 BSN 或其他国家批准的区块链网络，与现有金融监管系统集成，在机构层面符合 KYC/AML 合规要求，以及政府可见的交易监控。
备案流程： 资产支持证券代币需在中国证监会 (CSRC) 注册，在境外代币化中国内地资产需获得批准，进行年度报告和合规审计，并对代币经济学及分配进行监管审查。
参与者限制： 仅限于持牌金融机构和合格机构投资者（禁止散户参与），禁止境外平台在未经批准的情况下服务内地用户。
该框架在保持国家绝对控制的同时，为批准的项目提供了法律确定性。RWA 不再在监管灰色地带运行——它要么在狭窄的参数范围内合规，要么就是非法的。
香港的战略地位
香港成为中国区块链雄心的受控实验区。
证券及期货事务监察委员会（SFC）将代币化证券视为传统证券，应用现有的监管框架，而不是创建单独的加密规则。这种“同业务、同风险、同规则”的方 法为机构处理 RWA 代币化提供了清晰指引。
香港在 RWA 发展方面的优势包括：成熟的金融基础设施和法律框架、在保持与内地互联互通的同时获取国际资本、数字资产（加密货币 ETF、持牌交易所）的监管经验，以及靠近寻求合规代币化的中国内地企业。
然而，42 号文件将内地的管辖权延伸到了香港的业务中。中国经纪机构已收到指引，要求停止在香港的某些 RWA 代币化活动。由中国公司拥有或控制的海外实体不得向内地用户发行代币。内地资产的代币化无论发行地点在哪里，都需要经过中国证监会（CSRC）的批准。
这为总部位于香港的项目带来了复杂性。特区提供了监管透明度和国际准入，但内地的监督限制了战略自主权。香港充当了中国资本与全球区块链基础设施之间受控的桥梁 —— 这对国家批准的项目很有用，但对独立创新则具有限制性。
稳定币禁令
42 号文件对稳定币划定了严厉的界限。
除非由政府批准的实体发行，否则明确禁止锚定人民币的稳定币。其逻辑是：私人稳定币会与数字人民币（e-CNY）竞争，并可能导致规避外汇管制的资本外逃。
对于中国内地用户而言，外国稳定币（USDT、USDC）仍然是非法的。离岸 RWA 服务在未经批准的情况下，不能向内地参 与者提供稳定币支付。为内地用户提供稳定币交易便利的平台将面临法律后果。
数字人民币代表了中国的稳定币替代方案。自 2026 年 1 月 1 日起，数字人民币从 M0 状态转为 M1 状态，其应用范围从零售支付扩展到机构结算。上海的国际数字人民币业务中心正在构建跨境支付基础设施、数字资产平台和基于区块链的服务 —— 所有这些都在中央银行的可见性和控制之下。
中国的信号很明确：数字货币创新必须在国家权威下进行，而不是在私人加密网络中。
BSN：国家支持的基础设施
区块链服务网络 (BSN) 于 2020 年推出，为全球部署区块链应用提供标准化、低成本的基础设施。
BSN 提供公有链和许可链的集成、保持符合中国标准的国际节点、开发者工具和标准化协议，且成本结构显著低于商业替代方案。
该网络充当了中国区块链基础设施的出口。采用 BSN 的国家可以获得负担得起的区块链能力，同时整合中国的技术标准和治理模式。
对于国内 RWA 项目，BSN 提供了 42 号文件要求的合规基础设施层。基于 BSN 构建的项目会自动符合国家的技术和监管要求。
这种方法反映了中国更广泛的技术战略：以极具竞争力的价格提供优质基础设施，嵌入标准和监督 机制，并创造对国家控制平台的依赖。
国际影响
42 号文件的域外效力正在重塑全球 RWA 市场。
对于国际平台： 无论平台位于何处，将中国资产代币化的项目都需要内地批准。为中国内地用户提供服务（即使是通过 VPN 规避）也会触发监管违规。与中国实体的合作需要进行合规核查。
对于香港 RWA 项目： 必须同时应对证监会（SFC）的要求和内地 42 号文件的合规要求。对于涉及内地资本或资产的项目，战略自主权有限。对受益所有权和用户地理位置的审查力度加大。
对于全球代币化市场： 中国的“同业务、同风险、同规则”原则将其监管触角延伸至全球。代币化标准出现分化（西方无许可模式 vs 中国许可模式）。为经过批准的用例提供合规跨境基础设施带来了机遇。
该框架创建了一个分化的 RWA 生态系统：西方市场强调无许可创新和零售准入，而受中国影响的市场则优先考虑机构参与和国家监管。
试图连接这两个世界的项目面临复杂的合规挑战。中国资本可以通过批准的渠道进入全球 RWA 市场，但未经国家许可，中国资产无法自由代币化。
加密地下市场依然存在
尽管监管手段日益精进，加密货币在中国仍通过离岸交易所和 VPN 保持活跃，包括场外交易（OTC）网络、点对点（P2P）平台以及专注于隐私的加密货币。
中国人民银行在 2025 年 11 月 28 日重申了其限制性立场，发出了持续执法的信号。预防金融犯罪是这些法律障碍的合理依据。执法重点在于可见的平台和大规模运营，而非个人用户。
监管的猫鼠游戏仍在继续。老练的用户在接受风险的同时规避限制。政府在防止系统性风险暴露的同时，对小规模活动保持容忍。
42 号文件并没有消除中国的加密地下市场 —— 它明确了法律边界，并为合规的 RWA 基础设施提供了合法区块链业务的替代途径。
这对区块链开发意味着什么
中国的政策转向创造了战略清晰度：
对于机构金融： 经批准的 RWA 代币化存在明确路径。合规成本虽高，但框架是明确的。国家支持的基础设施（BSN、数字人民币 e-CNY）提供了运营 foundation。
对于加密投机： 投机性加密货币交易、代币发行和 ICO、隐私币和匿名交易以及零售加密参与仍被绝对禁止。
对于技术开发： 区块链研发在国家支持下继续进行。BSN 提供标准化基础设施。重点领域：供应链验证、政府服务数字化、跨境贸易结算（通过数字人民币 e-CNY）、知识产权保护。
战略核心是：在消除金融投机的同时提 取区块链的实用价值。在维持资本管制的同时实现机构效率提升。在保护国内金融稳定的同时，将中国的数字基础设施定位为全球出口。
更宏观的战略背景
42 号文件符合中国全面的金融科技战略：
数字人民币的主导地位： 数字人民币 e-CNY 扩展到国内和跨境支付，机构结算基础设施取代稳定币，并与“一带一路”倡议的贸易流集成。
金融基础设施控制： 将 BSN 作为区块链基础设施标准，国家监管所有重要的数字资产活动，防止出现私有的加密计价影子经济。
技术标准出口： BSN 国际节点传播中国区块链标准，采用中国基础设施的国家虽然获得了效率，但必须接受其治理模式，为数字基础设施的影响力进行长期定位。
维护资本管制： 禁止加密货币可防止规避外汇管制，合规的 RWA 路径不会威胁资本账户管理，数字基础设施能够实现增强型监控。
这种方法展示了精细的监管思维：在必要处禁止（投机性加密货币），在有用处引导（合规 RWA），为战略优势提供基础设施（BSN、数字人民币 e-CNY）。
接下来的发展
42 号文件建立了框架，但执行决定结果。
关键的不确定性包括中国证监会（CSRC）备案过程的效率和瓶颈、国际对中国 RWA 代币化标准的认可、香港维持独特监管身份的能力，以及私营部门在狭窄合规路径内的创新。
早期信号表明执法是务实的：获批项目进展迅速，模糊案例面临延迟和审查，显而易见的违规行为会引发迅速行动。
接下来的几个月将揭示中国的“风险防范 + 渠道引导”模型是否能在不启用加密爱好者所追求的金融去中心化的情况下，捕获区块链的效益。
对于全球市场，中国的方法代表了与西方无许可创新相对立的模型：中心化控制、国家批准的路径、基础设施主导地位以及战略性技术部署。
这种分叉正变得永久化 —— 未来的区块链将不只是一个，而是服务于不同治理理念的并行系统。
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参考资料：