文書第42号を読み解く：中国のRWA規制枠組みがいかにコンプライアンスを遵守したインフラとオフショア禁止を区別するか
2026 年 2 月に中国の 8 つの政府機関が共同で「第 42 号文書」を発行した際、暗号資産（仮想通貨）業界は当初、人民元ペッグのステーブルコインの禁止、オフショア RWA サービスの遮断、トークン化活動の非合法化といった、大きく報じられた禁止事項に注目しました。しかし、規制枠組みの中に埋もれているのは、それよりもはるかに重要なものです。それは、「違法な仮想通貨活動」と「コンプライアンスを遵守した金融インフラ」を区別するために、慎重に構築されたコンプライアンス・パスウェイ（適合経路）です。この区別は単なる言葉の定義ではなく、ブロックチェーン・ベースの金融に対する中国の進化するアプローチを象徴しており、トークン化ハブとしての香港の役割に深い影響を与えています。
すべてを変えた文書
第 42 号文書（正式名称「仮想通貨に関連するリスクのさらなる防止および処理に関する通知」）は、中国の規制哲学における根本的な転換を意味します。すべてのブロックチェーン・ベースの資産を一律に問題視した 2021 年の全面的な暗号資産禁止とは異なり、この新しい枠組みは、規制当局が「分類規制」と呼ぶものを導入しています。これは、禁止された投機的活動と、許可された金融イノベーションを区別する、きめ細かなアプローチです。
この文書は、中国人民銀行（PBOC）が、国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、国家市場監督管理総局、国家金融監督管理総局、中国証券監督管理委員会（CSRC）、国家外貨管理局という他の 7 つの主要機関とともに発行しました。この前例のない連携は、この規制が一時的な取り締まりではなく、恒久的な構造的枠組みであることを示唆しています。
第 42 号文書が特に重要なのは、そのタイミングです。世界の RWA トークン化の市場規模が 1,850 億ドルに達し、ブラックロックの BUIDL ファンドが 18 億ドルを突破し、機関投資家の導入が加速する中、中国は厳格な資本規制と金融の安定を維持しながら、この変革に参加する姿勢を整えています。
コンプライアンスを遵守した道：CSRC の届出制度の解説
中国の新しい枠組みの中核となるのは、資産担保型トークン化証券のための CSRC（中国証券監督管理委員会）届出制度です。ここが、一律の禁止から規制アプローチが大きく分岐する点です。
届出制度の仕組み
数ヶ月、数年かかることもある従来の証券承認プロセスとは異なり、CSRC は相対的な効率性を目指して設計された登録ベースのシステムを採用しています。基礎資産を支配する国内企業は、発行前に以下を含む包括的な書類を提出しなければなりません：
- 完全なオフショア募集書類
- 詳細な資産情報と所有構造
- トークン構造と技術仕様
- 発行の管轄区域の詳細
- リスク開示の枠組み
重要なのは、このシステムが「同一業務、同一リスク、同一規則」の原則で運用されていることです。香港、シンガポール、スイスのどこで資産をトークン化しようとも、基礎資産が中国国内にあるか、中国企業によって支配されている場合、CSRC は届出と監督を要求します。
承認された届出は CSRC のウェブサイトで公開され、どのトークン化活動が規制上の承認を得たかについての透明性が確保されます。この公開開示メカニズムには 2 つの目的があります。コンプライアンスを遵守したプロジェクトに法的確実性を提供すると同時に、非準拠の活動に対する執行の優先順位を示すことです。
「特定の金融インフラ」要件
第 42 号文書の随所に登場する重要なキーワードは、「主務官庁の承認を得た特定の金融インフラ」です。この表現により、指定されたプラットフォームのみが合法的にトークン化を促進できるというホワイトリスト・アプローチが作成されます。
中国はまだ承認されたインフラの網羅的なリストを公開していませんが、この枠組みは、政府の支援を受けた大手銀行、証券会社、または専門のフィンテック企業によって運営される、国家が監督するプラットフォームを明確に想定しています。これは、パーミッションレス・ネットワークではなく、厳密に制御されたエコシステム内でイノベーションが起こる、中国のデジタル元（e-CNY）へのアプローチを反映しています。
金融機関は、コンプライアンスを遵守した RWA 活動への参加を明示的に許可されており、これは 2021 年の暗号資産への関与に対する全面的な制限からの顕著な脱却です。中国工商銀行（ICBC）や中国建設銀行などの大手銀行は、すでに許可型ネットワーク上でブロックチェーン・ベースの債券発行やサプライチェーン・ファイナンス・トークンを試行して おり、将来の拡大に向けた雛形を提供しています。
依然として禁止されている事項：レッドラインを理解する
第 42 号文書 host コンプライアンス・パスウェイは、厳格に禁じられたままである事項との対比においてのみ意味を持ちます。この規制は、違法活動を定義する明確なレッドラインを確立しています。
人民元ペッグ・ステーブルコインの禁止
関連する規制当局の承認なしに、国内・海外を問わず、いかなる企業や個人も人民元（RMB）にペッグされたステーブルコインを発行することはできません。この禁止は、外国の関連会社を通じて運営される国内企業にも及び、本土の企業がオフショアのステーブルコイン・プロジェクトを立ち上げることを可能にしていた抜け穴を塞いでいます。
その理由は明快です。人民元担保のステーブルコインは、正規の銀行システム外でのシームレスな国境を越えた資金移動を可能にすることで、中国の資本規制 を損なう可能性があるためです。ステーブルコインが世界の暗号通貨商取引を支配し、取引ペアの 85%、流通額 3,100 億ドルを占める中、中国は規制されていない RMB ステーブルコインを、通貨主権に対する直接的な脅威と見なしています。
未承認のオフショア RWA サービス
RWA トークン化は、「暗号技術と分散型台帳技術を使用して、所有権や収益権をトークン状の証明書に変換し、発行および取引を行うこと」と定義されています。このような活動は、承認された金融インフラ上で行われない限り禁止されています。
禁止事項は、関連する仲介サービス、技術インフラ、および情報技術サポートにまで及びます。実質的に、これは中国のテクノロジー企業が、たとえ完全にオフショアで運営されているプロジェクトであっても、未承認のトークン化プロジェクトに対してブロックチェーン開発サービス、カストディソリューション、または取引プラットフォームを提供できないことを意味します。
オフショア構造に対する執行
おそらく最も重要なのは、42 号文書が中国の資産および事業体 に対して域外適用権を主張していることです。中国の投資家をターゲットにしたり、中国の資産をトークン化したりするオフショアのトークン化プラットフォームは、その設立場所に関わらず、本土の規制を遵守しなければなりません。
2025 年 1 月、中国の 7 つの主要な金融業界団体は、現実資産（RWA）のトークン化を「違法な金融活動」として共同で分類し、RWA 構造を暗号資産の投機、ステーブルコイン、マイニングと同じリスクカテゴリーに位置づけました。この強硬な姿勢は 42 号文書に先行しており、現在は正式な規制の裏付けを得ています。
中国の証券規制当局は、国内の証券会社に対し、香港での RWA トークン化業務を停止するよう促したと報じられています。これは、香港を地域または世界の投資家に向けたトークン化のコンプライアンス拠点と見なしていた企業に直接的な影響を与えています。
香港のジレンマ：トークン化ハブか、規制の駒か？
香港は、世界をリードするトークン化ハブになるという野心的な計画を掲げて 2026 年を迎えました。香港証券先物委員会（SFC）はデジタル資産取引所の規制を合理化し、複数の暗号資産取引プラットフォームにライセンスを供与し、ライセンス取得と準備金基準を求める包括的なステーブルコインの枠組みを確立し ました。
香港金融管理局（HKMA）は主要銀行と提携し、トークン化預金とホールセール型 CBDC の試験運用を行いました。不動産トークン化プロジェクトが勢いを増し、優良な不動産投資へのアクセスを民主化するために機関投資家レベルのプラットフォームが立ち上がりました。香港は、中国本土の巨大な資本プールと世界のデジタル資産市場を結ぶ架け橋としての地位を確立しました。
42 号文書は、この戦略を著しく複雑にしています。
調整の課題
香港は「一国二制度」の下で運営されており、中国本土とは別の法的・金融システムを維持しています。しかし、42 号文書の域外適用の規定は、本土の資産が関与したり、本土の投資家をターゲットにしたりするトークン化プロジェクトは、両方の管轄区域をナビゲートしなければならないことを意味します。
中国の不動産、コモディティ、または社債をトークン化する香港ベースのプラットフォームにとって、中国証券監督管理委員会（CSRC）への届出要件は、二重の規制負担を生み出します。プロジェクトは、香港の SFC ライセンス要件と本土の CSRC 届出義務の両方を満たす必要があり、このコンプライアンスの課題はコスト、複雑さ、および不確実性を増大させます。
金融機関は特に大きな圧力にさらされています。香港に子会社を持つ中国の証券会社は、香港の法律に完全に準拠している活動であっても、未承認の RWA 活動を停止するよう非公式な指導を受 けました。これは、北京が特別行政区（SAR）内で本土の政策の好みを強制するために非公式なチャネルを利用する意向があることを示しています。
デジタル人民元の統合
香港のステーブルコインの枠組みは、全額準備金による裏付けと規制上のライセンスを必要としており、香港を規制されたデジタル通貨イノベーションの実験場として位置づけています。しかし、42 号文書による人民元ペッグのステーブルコインの禁止は、本土の資本と接続できるデジタル資産の種類を制限しています。
デジタル人民元（e-CNY）が、本土が支援する唯一の許容可能なデジタル通貨となります。香港はすでにクロスボーダー決済や小売り取引に e-CNY を統合していますが、デジタル人民元の集権的で許可型の性質は、ブロックチェーンのトークン化という分散型の理念とは対照的です。
これにより、市場は二分されます。香港は、国際市場向けの米ドル建てステーブルコイン、トークン化された証券、暗号資産については自由にイノベーションを行うことができますが、本土に関連するプロジェクトは、e-CNY インフラと承認された金融プラットフォームを経由しなければなりません。
戦略的ポジショニング
規制の圧力にもかかわらず、香港は大きな優位性を保持しています。香港は以下を提供します：
- 証券および資産のトークン化のための洗練された法的インフラ
- グローバル投資家からの厚い機関投資家資本のプール
- SFC のガイダンスとライセンスの枠組みを通じた規制の明確性
- 技術的インフラとブロックチェーンの専門知識
- 中国本土への地理的な近さと国際的な接続性
香港の戦略は、CSRC の届出要件を満たすコンプライアンスを遵守した中国のトークン化プロジェクトを含め、グローバル投資家がアジアの資産にアクセスするための規制されたオンランプ（参入経路）としての役割を果たすことにますます焦点を当てています。本土の政策と競合するのではなく、香港はクロスボーダーのトークン化のためのコンプライアンスを遵守した経路としての地位を確立しています。
グローバルな RWA 市場への広範な影響
中国の RWA 規制に対するアプローチは国境を越え、グローバルな金融機関がアジア資産のトークン化にどのように取り組むかに影響を与えています。
実践における「同一ルール」の原則
第 42 号文書の「同一のビジネス、同一のリスク、同一のルール」という監督基準は、国内の権利や資産に基づいて海外で行われる RWA トークン化にも適用されます。これは、トークンがどこで発行または取引されるかにかかわらず、中国の商業用不動産をトークン化するシンガポール拠点のプラットフォームは CSRC （中国証券監督管理委員会）への届出を行わなければならないことを意味します。
国際的な金融機関にとって、これはコンプライアンスの複雑さを増大させます。アジアの多様な不動産ポートフォリオをトークン化するグローバルバンクは、中国本土の物件については中国の規制、香港の物件については香港の規制、そしてシンガポール、東京、ソウルの資産についてはそれぞれの枠組みに従う必要があります。
その結果、中国の資産は CSRC 承認済みのプラットフォームでトークン化され、中国以外の資産は国際的なトークン化インフラを使用するという、資産の分離（セグリゲーション）が生じる可能性があります。このような断片化は流動性を低下させ、機関投資家にとって RWA トークン化を魅力的なものにしている分散投資のメリットを制限する恐れがあります。
資本流動の管理
中国の規制枠組みは、RWA トークン化を一部、資本規制の問題として扱っています。トークン化によって、中国の投資家が本土の資産を表す海外発行のトークンを購入し、中国の正式な外国為替システムの枠外でそれらのトークンを国際的に取引することで、資本を海外に移転できるようになる可能性があるからです。
第 42 号文書は、国内の実体が投資家としてであっても海外のトークン化に参加する前に承認を得ることを義務付けることで、この抜け穴を塞いでいます。中国の個人や機関は、外為当局が透明性を維持できる承認済みのチャネルを通じて取引を行わない限り、トークン化された資産の購入に制限を受けます。
このアプローチは、効率性と透明性のためにブロックチェーンのイノベーションを取り入れつつ、クロスボーダーの資本流動を厳格に管理するという中国の広範な金融戦略と一致しています。
金融機関の適応
主要な金融機関は、それに応じて戦略を適応させています。世界中でアクセス可能な汎用的なトークン化プラットフォームを立ち上げるのではなく、銀行は管轄区域固有の製品を開発しています。
- 中国資産向けに CSRC 承認のインフラを使用する、本土準拠のプラットフォーム
- SFC （証券先物事務監察委員会）のライセンスを取得した、香港および国際資産向けの香港規制下プラットフォーム
- 中国へのエクスポージャーを持たない、純粋に国際的なポートフォリオ向けのオフショアプ ラットフォーム
このセグメンテーションは運営の複雑さを増しますが、規制の明確化をもたらし、執行リスクを軽減します。
開発者やビルダーにとっての意味
ブロックチェーンインフラの開発者や金融テクノロジー企業にとって、中国の規制枠組みは制約と機会の両方を生み出しています。
コンプライアンスに準拠したインフラの構築
CSRC が「特定の金融インフラ」を強調していることで、中国の規制要件を満たすエンタープライズ向けのトークン化プラットフォームへの需要が生まれています。これらのプラットフォームは以下を提供する必要があります。
- KYC / AML が統合された許可型（Permissioned）アクセス
- リアルタイムの規制レポート機能
- 中国の金融監視システムとの連携
- 中国のサイバーセキュリティ法を満たすセキュリティ基準
- 本土資産のデータローカライゼーション
ブロックチェーンプラットフォームが米国や欧州の規制金融 にサービスを提供しているのと同様に、コンプライアンスに準拠したインフラプロバイダーとして自社を位置付ける企業は、中国の管理されたイノベーションエコシステムの中に機会を見出す可能性があります。
香港における機会
本土での制限にもかかわらず、香港はブロックチェーンのイノベーションに対して開かれたままです。香港のライセンス枠組みは、以下に対する法的確実性を提供しています。
- 暗号資産取引所および取引プラットフォーム
- デジタル資産カストディソリューション
- ステーブルコイン発行体（人民元ペッグ以外）
- トークン化証券プラットフォーム
- 規制に準拠した DeFi プロトコル
香港に焦点を当てるビルダーは、本土の規制当局の懸念を引き起こす活動を避けつつ、国際的な相互運用性を維持しながらアジア市場にアクセスすることができます。
トークン化資産プラットフォームやブロックチェーンベースの金融インフラを構築する開発者にとって、コンプライアンスとリアルタイムのレポート作成のために、堅牢でスケーラブルな API アクセスを確保することは極めて重要です。BlockEden.xyz は、規制対象の金融アプリケーションに最適化されたエンタープライズグレードのブロックチェーン API を提供し、コンプラ イアンスに準拠したトークン化プラットフォームが求めるインフラ要件をサポートしています。
グレーターチャイナにおけるトークン化の未来
RWA トークン化に対する中国の規制アプローチは、より広範なパターンを反映しています。それは、監視下でのイノベーションのためにブロックチェーン技術を採用する一方で、許可なしの（Permissionless）金融活動を制限するというものです。この「ガードレール内でのイノベーション」戦略は、デジタル人民元、フィンテックプラットフォーム、そしてより広範なインターネット金融で取られてきたアプローチを反映しています。
以下のようないくつかのトレンドが、この枠組みの進化を形作ると予想されます。
承認済みインフラの段階的な拡大
パイロットプロジェクトが有効性を示し、規制当局の安心感が高まるにつれて、中国は承認済みのトークン化プラットフォームや資産クラスのリストを拡大する可能性があります。初期の重点分野には以下が含まれるでしょう。
- 政府および国有企業の債券
- サプライチェーンファイナンスの売掛金
- 国家が監視する取引を伴うコモディティ
- 指定されたパイロットゾーン内の不動産
一帯一路構想との統合
中国の「一帯一路」構想（BRI）は、デジタル インフラをますます取り入れています。インフラ プロジェクトからクロスボーダー貿易金融に至るまで、一帯一路関連資産のトークン化は、中国の規制枠組みの下で国際的なブロックチェーンの相互運用性を試す実験場となる可能性があります。
欧米のトークン化標準との競争
米国証券取引委員会（SEC）がトークン化された証券の枠組みを確立し、欧州が MiCA 規制を施行する中、中国証券監督管理委員会（CSRC）の届出制度は代替的な規制モデルを提示しています。これらのシステム間の競争は、特に中国の金融インフラと連携する新興市場において、グローバルなトークン化標準を形成することになるでしょう。
規制の実験場としての香港
香港の進化し続ける役割は、この特別行政区を本土と国際的なアプローチが相互に作用する規制の実験場として位置づけています。香港で開発されたコンプライアンスを遵守したクロスボーダー トークン化の成功モデルは、中国国内および国際的な規制枠組みの両方に影響を与える可能性があります。
結論：カテゴリー化された規制が「ニューノーマル」に
第 42 号文書は、中国が仮想通貨の一律禁止から、きめ細かなブロックチェーン規制へと移行したことを象徴しています。違法な仮想通貨活動とコンプライアンスを遵守した金融インフラを分離することで、中国の規制当局は、クロスボーダーの資本流出入と通貨主権に対する厳格な管理を維持しつつ、監視下にあるエコシステム内でのトークン化に対しては寛容な姿勢を示しています。
香港にとっての課題は、アジア最高の金融ハブとしての競争優位性を維持しながら、二重の規制システムをうまく舵取りすることです。香港の成功は、本土のコンプライアンス要件と国際的なイノベーション基準のバランスをいかに取るかにかかっています。
グローバルな 金融機関にとって、中国のアプローチはクロスボーダー トークン化戦略に複雑さをもたらしますが、世界第 2 位の経済大国においてコンプライアンスを遵守した形で参入するためのより明確な枠組みも提供しています。
より広範な教訓は中国の枠を越えています。現実資産（RWA）のトークン化が世界的に加速する中、規制枠組みは、監視されたイノベーションと監視外の投機をますます明確に区別するようになっています。これらの違いを理解し、それをサポートするためのコンプライアンスを遵守したインフラを構築することが、台頭する規制環境においてどのトークン化プロジェクトが成功するかを決定づけるでしょう。
もはや、トークン化が金融を再構築するかどうかという問いではなく、どの規制枠組みがその変革を統治し、分断が進むグローバル金融システムの中で競合するモデルがどのように共存していくかという問いが重要になっています。