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AMINA-Tokeny-21X : 欧洲如何悄然构建全球首个端到端受监管代币化技术栈

· 阅读需 13 分钟
Dora Noda
Software Engineer

多年来,代币化行业一直在讨论将数万亿美元的现实世界资产(RWA)上链。数据令人印象深刻——代币化资产超过 200 亿美元,贝莱德(BlackRock)的 BUIDL 基金管理着近 29 亿美元的链上美国国债,预计到 2030 年将达到 16 万亿 美元。但在这些头条新闻背后,潜藏着一个棘手的问题:一直缺乏一个连接传统资产托管、合规链上发行和流动性二级市场的单一监管渠道。直到现在。

2026 年 3 月,AMINA Bank AG(一家受瑞士 FINMA 监管的加密银行,前身为 SEBA)成为首家在 21X 上担任上市保荐人的受监管银行。21X 是欧洲首个获得全牌照的分布式账本技术交易与结算系统(DLT TSS)。结合 Tokeny 基于 ERC-3643 的发行平台,这一三层堆栈代表了该行业从未有过的突破:一条从传统证券到链上交易和结算的完整的、原生受监管的路径。

这不是试点项目。这是已上线的金融基础设施。

缺失的一环:为什么机构代币化进展缓慢

代币化论点在理论上一直极具吸引力。碎片化所有权、24/7 全天候结算、降低对手方风险,以及为传统结算周期为 T+2 或更长时间的资产提供全球流动性。贝莱德首席执行官 Larry Fink 将代币化称为“下一代市场”。摩根大通、高盛和纽约梅隆银行都推出了代币化计划。

然而,机构采用的进展却异常缓慢。原因不在于技术,而在于基础设施。机构需要三样东西,而这些东西此前并未以受监管的组合形式共同存在:

  • 托管:一家受监管的银行,能够根据既定的审慎标准持有底层传统资产(债券、股票、国库券)。
  • 发行:一个合规的智能合约框架,将身份验证和转账限制直接嵌入代币中,满足各司法管辖区的证券法要求。
  • 二级市场:一个受监管的场所,代币化工具可以在这里进行原子结算交易,且不存在对手方风险。

每一个环节都曾孤立存在。State Street 和纽约梅隆银行等托管机构提供数字资产托管;Ondo 和 Centrifuge 等平台处理发行;各种去中心化交易所提供流动性。但在 AMINA-Tokeny-21X 堆栈出现之前,没有任何单一的端到端路径能在监管监督下将这三者连接起来。

三层架构

第一层:AMINA Bank —— 机构级托管与银行业务

AMINA Bank AG 总部位于瑞士楚格,持有瑞士金融市场监督管理局(FINMA)颁发的全银行牌照——该监管机构也负责监督瑞银集团(UBS)和瑞士信贷(Credit Suisse)。该机构最初于 2018 年以 SEBA Bank 的名义成立,并于 2023 年更名为 AMINA,其名称源自生化过程中转移化合物的“转氨作用(transamination)”。

AMINA 在此堆栈中发挥关键作用的原因在于其多司法管辖区的监管布局。除了瑞士银行牌照外,AMINA 还在香港和阿布扎比持有加密牌照,并于 2025 年 11 月获得了奥地利金融市场管理局(FMA)颁发的 MiCA 牌照——使其在整个欧盟范围内拥有通行权。

作为 21X 的上市保荐人,AMINA 承担两项职能:

  1. 底层传统资产的机构级托管 —— 政府债券、公司证券、国库券和其他金融工具。
  2. 上市保荐,引导发行人在 21X 交易平台上将代币化产品推向市场。

这具有重大意义,因为这意味着支持代币化证券的资产由一家银行持有,该银行受到的资本要求、审计标准和存款人保护与任何传统瑞士银行相同。

第二层:Tokeny —— 通过 ERC-3643 实现合规智能合约发行

总部位于卢森堡的企业 Tokeny 通过其企业级代币化平台提供发行层。其技术骨干是 ERC-3643,这是一种最初被称为 T-REX(受监管交易所代币)的代币标准,Tokeny 参与了该标准的开发和标准化。

与通用的 ERC-20 代币不同,ERC-3643 将合规逻辑直接嵌入到智能合约中:

  • 链上身份验证:通过 ONCHAINID(一种去中心化身份框架),确保只有满足预设条件的用户才能持有或转让代币。
  • 自动化转账限制:在智能合约层面强制执行司法管辖规则、投资者认证要求和持有期限制,而不是通过中心化看门人。
  • 无许可区块链上的许可代币:在不牺牲公共区块链基础设施的可组合性和互操作性的情况下,实现监管合规。

ERC-3643 标准已被大规模采用。2025 年 8 月,Tokeny 与 Apex Group 合作,使用该标准将 3 亿美元的对冲基金资产代币化。旨在推动该标准采用的治理机构 ERC3643 协会成员中包含多家大型金融机构。

对于 AMINA-21X 堆栈,Tokeny 负责处理智能合约部署和自动化合规控制——本质上是将 AMINA 托管的传统债券或股权转化为完全合规的链上证券。

第 3 层:21X —— 欧洲首个受监管的 DLT 交易与结算系统

21X 是代币化工具实际进行交易的场所。21X 由德国联邦金融监管局(BaFin)于 2024 年 12 月根据 (EU) 2022/858 条例(即欧盟 DLT 试点制度)授权,并于 2025 年 9 月 8 日作为欧盟首个完全受监管的 DLT 交易与结算系统正式开放。

DLT 试点制度是欧盟针对基于区块链的市场基础设施设立的监管沙盒,允许现有或新兴场所在简化但受全面监督的框架下进行代币化金融工具的交易与结算。欧洲证券及市场管理局(ESMA)参与了 21X 的牌照审查,增加了超国家的监管层级。

21X 实现的功能与现有的加密货币交易所截然不同:

  • 原子结算:交易执行与结算在单笔链上交易中同步发生,完全消除了对手方风险。无需 T+2 等待期,无需清算所中介。
  • 基于智能合约的交易:发行、交易和结算均通过智能合约进行,形成一个可审计的、确定性的过程。
  • 一级和二级市场:21X 既支持代币化证券的初始发行,也支持持续的二级市场交易,解决了长期困扰证券代币的流动性问题。

当前的监管框架将试点制度下的 DLT 金融工具总额限制在 60 亿欧元。然而,随着 ESMA 将于 2026 年 3 月 24 日发布全面审查报告,行业参与者已经在推动提高限额、取消六年时限,并将其扩展到更多资产类别。

为什么这一架构至关重要:欧洲的结构性优势

AMINA-Tokeny-21X 架构揭示了欧洲监管机构在美联储(SEC)与商品期货交易委员会(CFTC)陷入管辖权争夺战之际,悄然建立的结构性优势。

监管明确性 vs. 监管混乱

在美国,最重大的监管进展是 SEC 与 CFTC 的“加密项目”(Project Crypto)联合框架,该框架在经历了多年的“执法先行”模式后,直到 2026 年初才宣布。与此同时,欧盟的 DLT 试点制度自 2023 年起就已运行,为代币化证券交易提供了清晰的法律路径。

对比非常鲜明:

  • 欧洲:拥有专门构建的监管框架(DLT 试点制度),与针对加密资产的 MiCA 并行运行,具有明确的许可要求、定义的资产类别覆盖范围,以及与现有证券法的互操作性。
  • 美国:仍在争论代币化证券是否属于 SEC 或 CFTC 的管辖范围,且美国本土尚未运行类似 21X 这样完全受监管的代币化证券交易场所。

这并不意味着美国退出了竞争。贝莱德(BlackRock)的 BUIDL 基金、Ondo 的无许可代币化平台以及 Securitize 即将进行的 IPO 都展示了美国的创新。但它们运行在一个支离破碎的监管格局中,每种产品都需要定制的法律结构。

机构准入难题,迎刃而解

对于考虑代币化的资产管理公司、养老基金和主权财富基金,AMINA-Tokeny-21X 架构消除了组装定制基础设施的需求:

组件传统代币化AMINA-Tokeny-21X 架构
托管需要独立的数字资产托管人FINMA 监管银行(与传统银行标准相同)
发行定制智能合约,手动合规带有自动化链上合规功能的 ERC-3643
交易仅限场外交易(OTC)或不受监管的场所BaFin/ESMA 许可的交易场所
结算通过传统清算所进行 T+2 结算原子化、实时的链上结算
监管状态因组件而异端到端受监管的基础设施

这对于 80-90 亿美元的代币化美债市场以及更广泛的 200 多亿美元代币化资产领域至关重要。机构分配者不仅需要代币,还需要合规官、审计师和监管机构能够批准的基础设施。

竞争格局:如何对比?

AMINA-Tokeny-21X 架构并非孤立存在。其他几种受监管的代币化方法也在竞相争取机构资本。

贝莱德(BlackRock)BUIDL:这个 28.8 亿美元的基金仍然是最大的单一代币化产品,但它是以基金结构而非市场基础设施的形式运营的。BUIDL 实现了链上现金管理;而 AMINA-21X 架构则实现了任何合资格证券的链上交易与结算。

Securitize:BUIDL 代币化背后的平台,最近宣布了 350 亿美元的 IPO 雄心。Securitize 专注于发行层,但并不运营自己的受监管交易场所。

Ondo Finance:被定位为“无许可”的替代方案,Ondo 将带息代币化产品直接引入 DeFi。这是一种不同的哲学——最大化组合性和可访问性,而非在每一层都追求监管合规。

瑞士数字交易所(SDX):瑞士自有的受监管数字交易所,由 SIX 集团(同时运营瑞士证券交易所)运营。SDX 是 21X 模式在欧洲最接近的竞争对手,但它是作为独立交易所运营,而非具有分布式职责的三方架构。

AMINA-Tokeny-21X 架构的关键差异点在于其模块化的多方架构。它不是由单一实体控制托管、发行和交易,而是由三个受监管实体各自处理其核心职能。这种职责分离镜像了传统资本市场的运作方式(托管行、投资银行、证券交易所),但却是在共享的区块链基础设施上实现的。

下一步:2026 年 3 月的 ESMA 审查

AMINA 宣布成为上市保荐人的时机并非巧合。欧洲证券及市场管理局(ESMA)对 DLT 试点制度(DLT Pilot Regime)的全面审查将于 2026 年 3 月 24 日截止——就在几周之后。这份报告将决定欧洲代币化证券的未来轨迹:

  • 扩张:是否会提高 60 亿欧元的总上限,以适应日益增长的机构需求?
  • 永久性:试点制度是否会成为永久性立法,从而取消目前限制 DLT 市场基础设施许可的六年日落条款?
  • 新资产类别:该制度是否会扩展到股票、债券和基金之外,涵盖大宗商品、碳信用额度或房地产?

包括 21X 在内的行业参与者一直在为这三项目标进行游说。一家受 FINMA 监管的银行作为上市保荐人的加入,有力地证明了机构需求是真实且不断增长的。

如果 ESMA 的审查结果积极,AMINA-Tokeny-21X 的技术栈可能会成为全欧洲受监管代币化基础设施的模板,并可能为全球仍在设计其框架的司法管辖区提供参考模型。

总结

代币化行业多年来一直在讨论“链上数万亿美元”。AMINA-Tokeny-21X 技术栈是第一个完全受监管的端到端基础设施,它使机构代币化在操作层面成为现实——不再是概念验证,不再是试点项目,而是在瑞士、德国和欧洲监管机构监督下的实时市场基础设施。

它也许无法吸引 DeFi 极致主义者的想象力。这里没有治理代币,没有流动性挖矿,也没有无许可的可组合性。但对于管理着数万亿传统证券的资产管理公司来说——这些资金才是真正能将代币化市场从 200 亿美元推向 20 万亿美元的推手——这正是他们一直在等待的基础设施。

欧洲已经铺好了铁轨。现在的悬念在于,火车是否会如期而至。

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