OCC 加密银行牌照竞赛：11 家公司、83 天以及一场可能重塑金融格局的诉讼

2025 年 12 月 12 日至 2026 年 3 月 4 日期间，11 家公司获得了美国货币监理署（OCC）国家信托银行牌照的有条件批准，或提交了相关申请。在短短 83 天内，加密货币与传统银行业之间的界限消融速度超过了该行业历史上的任何时期——而现在，美国最大的几家银行正计划通过诉讼来阻止这一进程。

起跑信号：单日批准五项申请

2025 年 12 月 12 日，美国货币监理署（OCC）做出了一个前所未有的举动：在单份公告中同时有条件地批准了五家加密领域公司获得国家信托银行牌照。USDC 的发行方 Circle 和 XRP 以及 Ripple USD 的创建者 Ripple 作为“新设机构（de novo）”申请人，从零开始构建新的银行实体。BitGo、Fidelity Digital Assets 和 Paxos 则采取了不同的路径，将其现有的州级信托公司执照转换为受联邦监管的国家信托银行。

这并非一次常规的监管行动。此前，OCC 从未同时授予多家加密原生公司信托银行牌照。这些批准信号释放了一个根本性的转变——数字资产公司不再只是在敲击银行业的大门，监管机构正亲自为它们敞开大门。

第二波浪潮：从加密原生到华尔街

如果说 12 月的批准令行业感到意外，那么接下来的几周则令行业感到震惊。2 月份又接连带来了三次有条件批准。

被 Stripe 以 11 亿美元收购的稳定币基础设施子公司 Bridge 在 2 月 12 日左右获得了有条件批准。Protego 在 2 月初紧随其后。随后，全球最大的零售加密交易所之一 Crypto.com 在 2 月 23 日获得了批准。

但真正的信号来自于传统金融机构的入场。摩根士丹利（Morgan Stanley）于 2 月 18 日为其名为摩根士丹利数字信托国家协会（Morgan Stanley Digital Trust, National Association）的新子公司提交了申请——这是一个垂直整合的布局，连接了其 ETF、ETRADE 零售交易平台，以及一个用于托管和质押的新信托银行实体。全球支付巨头 Payoneer 于 2 月 24 日提交了申请。摩根士丹利 ETRADE 的加密基础设施合作伙伴 Zerohash 也于 3 月 5 日提交了自己的申请。

摩根士丹利和 Zerohash 的申请并非巧合。它们代表了同一战略中的并行举措：构建受监管的底层架构，使 ETRADE 的数百万零售客户能够通过受联邦授权的机构进行加密货币的交易和托管。

国家信托银行牌照的实际意义

OCC 的国家信托银行牌照并不是全功能银行牌照。持牌机构不能吸收存款、提供支票或储蓄账户，也无法获得 FDIC 保险。它们可以做的是在联邦监管框架下提供托管、结算、支付和资产管理服务——从而绕过长期以来作为加密行业监管负担的逐州许可制度。

对于 Circle 和 Paxos 这样的公司，该牌照为稳定币发行提供了联邦基础。对于富达（Fidelity）和摩根士丹利，它为机构级数字资产托管提供了清晰的法律结构。对于 Zerohash 和 Bridge 等基础设施参与者，它实现了受监管的结算通道，传统金融机构无需自行开发加密能力即可接入。

OCC 在 2026 年 2 月 27 日巩固了这一框架，提交了对 12 CFR 5.20 的修正案，将“受托活动”一词替换为“信托公司的运营及其相关活动”。该规则于 2026 年 4 月 1 日生效，明确澄清了国家信托银行可以开展包括加密托管在内的非受托活动。这是一个低调但影响深远的监管变革。

“弗兰肯斯坦牌照”反抗潮

并非所有人都对此表示庆祝。反对声同时来自两个方向，且都具有法律分量。

州银行监理官协会（CSBS）首先发难。CSBS 主席 Brandon Milhorn 警告说，OCC 正在拼凑不同的法律授权，创造出他所谓的“弗兰肯斯坦牌照（Franken-charters）”——即由从未被设计为协同工作的组件组装而成的监管结构。“OCC 不能通过将这三者的碎片拼凑在一起来创造‘弗兰肯斯坦牌照’，”Milhorn 表示，他指的是吸收存款银行、以受托业务为主的信托牌照以及银行间银行（bankers' banks）。言下之意很明确：这些牌照可能经不起法律挑战。

随后，银行业的重型武器登场。银行政策协会（BPI）——其董事会成员包括摩根大通（JPMorgan Chase）、高盛（Goldman Sachs）和花旗集团（Citigroup）的首席执行官——聘请了外部顾问并开始积极审查法律选项。BPI 的论点集中在《解释信 1176 号》，他们认为该文件在没有经过正当规则制定程序的情况下扩大了牌照资格，绕过了《行政程序法》要求的正式通知和意见征询程序。

法律理论很简单：1176 号解释信构成了一项实质性的政策变更，但发布时并未采取通常监管重大转变时所需的程序保障。如果法院表示同意，那么根据其授权授予的每一份牌照都可能面临失效风险。

截至 2026 年 3 月中旬，尚未提起诉讼。但 BPI 的 40 家成员银行——代表了美国金融的核心——已经明确表示，他们将 OCC 的加密牌照扩张视为一场披着监管现代化外衣的生存性竞争威胁。

战略博弈

为什么全球最大的银行试图阻止加密公司获得信托牌照？答案比法律辩论所显示的更简单：竞争。

国家信托银行牌照给了加密公司以往从未拥有的东西——与传统金融机构的监管对等地位。一家受联邦授权的加密信托银行可以提供与纽约梅隆银行（BNY Mellon）、道富银行（State Street）和北方信托（Northern Trust）直接竞争的机构托管服务。它可以提供足以挑战存款信托公司（DTC）的结算基础设施。它可以发行带有联邦监管背书的稳定币，而这是州级持牌竞争对手所缺乏的。

几十年来，传统银行业的护城河正是牌照本身。许可的复杂性、资本要求和监管关系形成了壁垒，将金融科技和加密公司挡在边缘。OCC 为期 83 天的冲刺威胁到了这条护城河的存续。

摩根士丹利的申请揭示了另一种考量。对于华尔街的既有者来说，牌照竞赛不是威胁，而是在新秀崛起之前，在监管边界内构建加密能力的机会。问题在于，银行游说团体的法律挑战是否会拖延审批足够长的时间以便既有者追赶，还是会冻结整个市场。

下一步走向

OCC 修订后的信托银行规则于 2026 年 4 月 1 日生效，这创造了一个天然的冲突点。如果 BPI 在此之前提起诉讼，它可能会寻求禁制令以阻止规则生效。如果它等待，新框架将成为衡量未来所有挑战的监管基准。

与此同时，已经进入队列的 11 家公司面临着自己的时间压力。有条件批准通常要求申请人在规定期限内达到特定的资本、治理和合规里程碑。任何法律上的不确定性都可能使它们吸引运营牌照所需的机构资本和合作伙伴的能力变得复杂。

更深层的问题是结构性的。OCC 的牌照扩张代表了自比特币诞生以来，加密货币与联邦银行体系最激进的一次整合。它能否在法律挑战中幸存，将决定数字资产公司是以监管同行的身份与银行竞争，还是永久停留在系统之外，依赖于合作伙伴关系和州级牌照。

关键先例

联邦银行牌照上一次面临根本性挑战是 OCC 在 2020 年提出的金融科技牌照提议，当时 CSBS 在法院发起了挑战。该案在 2021 年因诉讼主体资格问题被驳回，华盛顿特区地区法院裁定 CSBS 未能证明存在具体的损害。

BPI 潜在的挑战在关键方面有所不同：其成员银行可以主张，由于牌照持有者提供重叠服务，它们受到了直接的竞争损害。这种关于诉讼主体资格的论点要强大得多，使得这场诉讼——一旦提起——将成为一代人以来对联邦银行牌照授权最重大的挑战。

11 家公司。83 天。一场法律战，将决定下一代金融是建立在整合的基础设施之上，还是继续维持高耸的围墙。

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