十一家公司，八十三天：揭秘联邦加密货币银行牌照争夺战
在短短 83 天内——从 2025 年 12 月 12 日到 2026 年 3 月 4 日——11 家公司向美国货币监理署（OCC）申请或获得了国家信托银行牌照的有条件批准。申请者包括 Ripple 和 Circle 等加密原生公司、一家价值 11 亿美元的 Stripe 收购对象，甚至还有摩根士丹利（Morgan Stanley）。如今，银行业实力最雄厚的游说团体正威胁要起诉批准这些申请的监管机构，称由此产生的结构为“弗兰肯斯坦牌照”（Franken-charter）。
这绝非一次悄无声息的政策更新。这可能是自 OCC 成立以来，银行与加密货币之间界限最具影响力的重塑。
12 月批次：单日批准五家
2025 年 12 月 12 日，OCC 同时向五家专注于加密货币的实体发放了有条件批准：
- Circle（第一国家数字货币银行 / First National Digital Currency Bank）——从零开始构建新型国家信托银行的新设（de novo）申请人
- Ripple（Ripple 国家信托银行）——新设（de novo）申请人
- Paxos——将其现有的州级信托牌照转换为国家级牌照
- BitGo（BitGo Bank & Trust）——州级转国家级转换
- Fidelity Digital Assets——州级转国家级转换
OCC 将新设申请和州牌照转换这两种路径视为同样有效，建立了降低准入门槛的双重通道。Circle 和 Ripple 构建了全新的实体，而 Paxos、BitGo 和 Fidelity 则将现有的州级架构升级为受联邦监管的架构。
在此浪潮之前，只有一家加密原生公司完成了从有条件批准到全面运营国家信托银行的全过程：Anchorage Digital Bank，它仍然是衡量终点线实际情况的唯一参考点。
第二波浪潮：Bridge、Protego、Crypto.com 及更多
批准行动并未在 12 月停止。在 2026 年 1 月至 3 月初之间，又有六家公司获得了有条件批准或提交了新申请：
- Protego——2 月初获得有条件批准
- Bridge（Stripe 子公司）——2 月 12 日获得有条件批准，获准在联邦直接监管下发行稳定币、托管数字资产并管理储备金
- Crypto.com（Foris Dax National Trust Bank）——2 月 23 日获得有条件批准，距离其 2025 年 10 月提交申请约四个月
- Morgan Stanley（摩根士丹利数字信托 / Morgan Stanley Digital Trust, N.A.）——2 月 18 日提交申请，拟在纽约州珀切斯设立新设牌照总部
- Payoneer——申请待定
- Zerohash——申请待定
摩根士丹利的加入或许是最具指示性的信号。一家管理着 1.2 万亿美元客户资产的华尔街机构不会心血来潮地申请信托牌照。摩根士丹利数字信托旨在托管数字资产、以受托人身份促进质押（Staking），并支持该公司的财富管理部门——此前这些活动是通过与 Zerohash 等基础设施提供商合作处理的（Zerohash 为 E*Trade 的加密交易提供支持）。
国家信托牌照究竟提供什么
一个常见的误区是认为这些公司正在成为传统意义上的“银行”。事实并非如此。国家信托银行牌照带有显著的局限性：
- 不吸收存款：这些实体不能提供支票或储蓄账户
- 无 FDIC 保险：由于没有存款，因此没有 FDIC 的支持
- 不发放贷款：信托银行不能发放贷款
它们确实提供的是一个受联邦监管的框架，用于：
- 在 OCC 监管下托管数字资产
- 数字资产交易的结算
- 以受托人身份进行质押（Staking）
- 稳定币发行和储备管理（适用于 Circle 和 Bridge 等发行商）
- **联邦预占（Federal preemption）**州级资金转移法——这或许是最有价值的特性
最后一点至关重要。国家信托银行牌照消除了持有 50 多个州级资金转移牌照的需要，每个牌照都有自己的合规要求、资本储备和检查计划。对于在全国范围内运营的公司来说，单是联邦预占权就足以证明追求牌照所付出的努力和成本是值得的。
“弗兰肯斯坦牌照”争议
并非所有人都在庆祝。州银行监理官协会（CSBS）一直是对此抨击最激烈的机构，其总裁将 OCC 的做法描述为创建了“弗兰肯斯坦牌照”——一种由法律组件拼凑而成的监管实体，而这些组件原本并非旨在协同工作。
具体的导火索是 OCC 1176 号解释信，该信由时任首席法律顾问 Jonathan Gould 于 2021 年 1 月发布。该信广泛解释了 OCC 根据《国家银行法》授予国家信托银行从事与信托业务“相关活动”以及属于“银行业务一部分”的活动的权力。
批评者认为，这种解释实际上在没有经过通常管辖重大监管变更的正规通知和评论规则制定程序的情况下，扩大了牌照申请资格。2026 年 1 月 8 日，OCC 发布了一份拟议规则制定通知，拟将解释信的部分内容编纂为 12 CFR 5.20 框架下的法规——这或许是对法律基础需要加固的承认。
代表美国许多大型银行的**银行政策研究所（BPI）**目前正在考虑提起诉讼。BPI 的核心论点集中在程序违规上：即 OCC 利用解释信绕过了《行政程序法》对正式规则制定的要求。与拟议规则变更相关的 2026 年 4 月 1 日监管截止日期可 能会迫使 BPI 就是否提起诉讼做出最终决定。
为什么传统银行感到不安
银行业的抵制并非纯粹是程序性的，还存在竞争层面的考量。
传统银行花费了数十年时间建立合规基础设施，以满足资本要求、流动性规则、存款保险评估以及《社区再投资法案》（Community Reinvestment Act）的义务。国家信托银行面临的这些要求版本较轻——在某些情况下甚至完全没有。从银行政策研究所（BPI）的角度来看，加密货币公司正在获得联邦执照的好处（如优先权、合法性、监管透明度），而无需承担全部成本。
州监管机构也表达了同样的担忧。州银行监理官协会（CSBS）警告称，向加密货币和支付公司授予联邦批准可能会使它们脱离“核心联邦银行业法律”，从而可能削弱市场保障。
然而，货币监理署（OCC）审计长 Jonathan Gould 加倍强调了他的立场。他公开表示，OCC 将继续在法庭和国会中推进其对联邦优先权的观点，将执照扩张描述为必要的现代化，而非监管捷径。
为什么现在能实现这些变化
这场为期 83 天的冲刺并非凭空发生。几个因素共同促成了这一局面：
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华盛顿的监管立场在现任政府领导下发生了转变。OCC 在 2025 年 12 月同时 发布五项有条件批准的意愿发出了绿色信号。
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2 月 27 日的规则变更最终确定了更新后的措辞，允许加密信托银行将托管作为核心业务功能，而不仅仅是一项附带活动。这消除了此前一直阻碍申请的模糊性。
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机构需求趋于成熟。随着比特币和以太坊现货 ETF 的稳固确立，摩根士丹利（Morgan Stanley）和富达（Fidelity）等公司需要受联邦监管的托管基础设施来支持其财富管理客户。
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竞争压力加快了时间表。一旦 12 月份首批五项批准落地，等待比申请风险更大。推迟申请的公司面临被复杂的州法律监管的风险，而竞争对手则在统一的联邦框架下运作。
接下来会发生什么
接下来的 90 天将决定这股执照浪潮是会重塑美国的金融监管，还是会在法庭上陷入停滞。
如果 BPI 提起诉讼并成功挑战第 1176 号解释函的法律依据，有条件批准可能会被冻结或撤销。那些在合规基础设施上投资数百万美元的公司将陷入监管僵局。
如果 OCC 拟议的规则制定通过了公众评议期并生效，解释函的原则将成为法定的监管规定——这将更难被推翻。4 月 1 日的截止日期为双方都带来了紧迫感。
与此同时，这 11 家公司自身也面临挑战：将有条件批准转变为完全运营的执照。正如 Anchorage Digital Bank 的经验所示，有条件批准仅仅是开始。必须执行业务计划、满足资本要求并履行运营协议——这一过程可能需要数年时间。
结果将决定数字资 产公司在未来一代人中如何与联邦银行系统互动。你是称之为现代化还是“弗兰肯斯坦式执照”（Franken-charter），可能取决于你站在竞争天平的哪一端。
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