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中国八部门 RWA 禁令：国家主导代币化的窄廊

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Dora Noda
Dora Noda
Software Engineer

2026 年 2 月 6 日，中国不仅更新了其加密禁令——它还重新定义了现实世界资产（RWA）代币化的参与规则。以中国人民银行和中国证券监督管理委员会为首的八个政府部门联合发布了规定，在严厉打击未经授权的稳定币的同时，为合规的 RWA 开启了一个受严格控制的窗口。

传达的信息非常明确：中国正在构建自己版本的代币化未来——在这个未来中，由国家而非市场来界定参与的边界。

监管地震：发生了什么变化​

中国首次以法律形式明确了虚拟货币（仍然被禁止）与现实世界资产代币化（有条件允许）之间的区别。这标志着从全面禁止向分类监管的根本转变。

这八个部门——包括中国人民银行、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家市场监督管理总局、国家金融监督管理总局、中国证监会和国家外汇管理局——发布了两份关键文件：

  1. 《关于进一步防范和处置虚拟货币相关风险的通知》（42 号文）
  2. 《关于境内资产支持的资产证券化代币境外发行监管指引》

这些法规共同建立了一个合规框架，区分了禁止的加密活动和允许的 RWA 代币化。对于虚拟货币，由中国人民银行牵头；对于 RWA 代币化，则由中国证监会负责监管。

人民币挂钩稳定币：红线​

新框架中最引人注目的元素或许是绝对禁止挂钩人民币的稳定币。未经政府明确批准，任何实体或个人（无论是在中国境内还是境外）不得发行挂钩人民币的离岸稳定币。这包括国内公司的海外分支机构。

发布时机揭示了战略意图。从 2026 年 1 月 1 日开始，中国人民银行开始对数字人民币（e-CNY）钱包余额支付利息——年利率为 0.05%，与国内标准活期储蓄账户持平。通过提供与活期存款相当的回报，央行将数字人民币从简单的支付工具转变为具有竞争力的金融产品，旨在抢占本可能流向稳定币的市场份额。

全球背景凸显了利害关系：到 2026 年 1 月，月度稳定币交易量达到了 10 万亿美元。中国将未经授权的人民币挂钩稳定币视为对货币主权的直接威胁——这些稳定币在央行监管之外建立了平行支付系统，可能削弱资本管制和政策有效性。

正如法规明确指出的：挂钩法定货币的稳定币履行了类货币功能，因此涉及货币主权，必须受到国家严格控制。

证监会备案制度：穿针引线​

虽然稳定币面临铁壁，但现实世界资产代币化被赋予了一条狭窄且受严格监管的道路。证监会的《监管指引》将“以境内资产为支持的资产支持证券化代币”定义为：利用加密和分布式账本技术，以境内资产产生的现金流作为还款支持，在境外发行的代币化权利凭证。

合规要求非常广泛：

发行前强制备案​

控制底层资产的境内实体在进行资产支持证券化代币的境外发行之前，必须向中国证监会报送备案报告。该备案必须在设立特殊目的载体（SPV）后的五个工作日内提交给中国证券证券投资基金业协会（中基协）。

全面的披露要求​

备案必须包括以下详细文件：

  • 资产所有权和现金流结构
  • 代币化技术和安全协议
  • 境外发行司法管辖区及适用法律
  • 财务和技术合作伙伴的合规资质
  • 风险管理和投资者保护机制

负面清单限制​

虽然完整的负面清单尚未公开细节，但法规明确排除了一些资产类别。该框架允许“真实、合规的底层资产”，但针对的是监管套利计划——那些追逐市场炒作而无真实资产支持的公司将面临排除。

境内禁止，境外有条件开放​

境内 RWA 代币化活动是被禁止的，除非通过获得监管同意的批准金融基础设施进行。然而，当局现在允许公司 以中国资产为支撑在海外发行代币 —— 这为基于区块链的资产管理开辟了一条合法路径，前提是必须满足证监会（CSRC）的备案要求。

谁是新制度下的赢家？​

监管架构界定了清晰的赢家和输家：

国有企业和金融机构​

最大的受益者是那些拥有成熟监管关系和经证明的合规能力的实体。拥有真实、合规的底层资产和标准化运营能力的领先公司 可能会通过备案获得业务发展机会。

中国的大型银行和国企现在可以探索代币化债券发行、资产支持证券以及使用区块链轨道进行跨境结算 —— 前提是他们能够通过证监会严格的审批流程。

拥有中国资产风险敞口的外资机构​

持有中国房地产、基础设施债务或贸易应收账款的投资银行和资产管理公司可以在境外将这些资产代币化，从而有可能释放传统流动性不足市场的流动性。然而，他们必须与合规的中国实体合作，并满足信息披露要求，这实际上让监管机构能够洞察每一个交易层级。

加密原生机构与 DeFi 协议​

输家是去中心化金融（DeFi）协议、算法稳定币和无需许可的代币化平台。监管规定明确指出 RWA 代币化必须在批准的金融基础设施上进行，而不是在国家监管之外的公链上。

那些在灰色地带运营的公司 —— 利用香港或新加坡实体在未经证监会批准的情况下将内地资产代币化 —— 现在面临明确的禁止和潜在的执法行动。

战略考量：为何是现在？​

中国选择这一时机反映了三种汇聚的压力：

1. 数字人民币的竞争迫切性​

随着 2026 年 1 月推出的计息数字人民币钱包，中国人民银行需要消除竞争性的支付替代方案。多边央行数字货币桥（Project mBridge）平台的交易量已激增至 554.9 亿美元，其中数字人民币占结算量的 95% 以上。未经授权的人民币稳定币威胁到了这一势头。

2. 全球 RWA 浪潮​

代币化资产市场已经爆发，预测估计该行业到 2030 年可能达到 10 万亿美元。中国无法完全置身于这一市场之外 —— 但它也无法容忍会导致资本外逃的国内资产受控不足的代币化。

3. 防止监管套利​

在这些法规出台之前，公司技术上可以通过香港或开曼群岛的境外特殊目的载体（SPV）将中国房地产或贸易发票代币化，从而有效地规避内地监管。证监会新的备案要求填补了这一漏洞，无论境外架构如何，都要求进行披露和审批。

合规实践：狭窄的通道​

对于尝试进行合规 RWA 发行的公司来说，未来的道路究竟是怎样的？

第一步：资产资质​

确认你的底层资产不在负面清单上，并且能产生可验证的现金流。投机性资产、以虚拟货币作为抵押品以及主要为监管套利设计的架构将被拒绝。

第二步：建立 SPV 并向基金业协会备案​

创建特殊目的载体并在五个工作日内向中国证券投资基金业协会（AMAC）备案。此备案取代了历史上的证监会审批要求，但仍需要大量的文件支持。

第三步：证监会披露​

向证监会提交全面的披露信息，详细说明资产所有权、代币化技术、境外司法管辖区、合作伙伴的合规凭证以及投资者保护机制。

第四步：批准的基础设施​

仅在经中国监管机构批准的基础设施上执行代币化。像以太坊（Ethereum）或 Solana 这样的公链不符合条件；具有身份验证和交易监控功能的受监管平台才符合条件。

第五步：持续合规与报告​

保持向证监会持续报告发行量、二级市场交易和投资者构成情况。如果跨境资本流动激增，请做好接受审计和高度审查的准备。

对全球代币化市场的影响​

中国的方法代表了既不同于美国证券监管，也不同于加密原生无许可模式的“第三条道路”。中国并没有将代币化资产视为需要进行 SEC 式全面注册的证券，也没有允许 DeFi 协议自由运行，而是选择了一种国家监管下的备案制，在严格界定的范围内授予有条件的许可。

这种模式可能会吸引其他寻求在创新与控制之间取得平衡的司法管辖区——特别是那些担心资本外逃但又渴望利用全球流动性的新兴市场。我们可能会看到类似的框架在东南亚、中东和拉丁美洲出现。

对于全球资产管理公司来说，释放出的信号非常明确：将中国资产代币化是可能的，但只能通过赋予北京方面完全透明度和否决权的渠道。这条“狭窄通道”已经开启——但确实非常狭窄。

未来：监管下的代币化将成为新常态？​

中国的八部门框架标志着从禁止向选择性许可的决定性转变。这些法规信号表明中国正转向分类监管，在维持对虚拟货币打击的同时，将 RWA 纳入正式的金融体系。

核心赌注在于，国家监管下的代币化可以在不放弃货币主权或导致资本外逃的情况下，发挥区块链的效率优势——如可编程结算、碎片化所有权和 24/7 全天候市场。这一愿景是否具有可持续性取决于执行情况：证监会 (CSRC) 的备案制度能否高效处理申请？合规的 RWA 平台能否吸引真正的市场应用？中国能否在允许合法跨境流动的同时防止离岸套利？

早期迹象表明，机构参与者持审慎乐观态度。虽然中国在国内仍然禁止这些活动，但当局现在允许公司在海外以中国资产为抵押发行代币——为企业和投资银行在基于区块链的资产管理领域的发展开辟了一条清晰且合法的路径。

对于 RWA 领域的构建者来说，逻辑非常直接：中国代表了世界第二大经济体和巨大的可代币化资产库。进入这一市场需要遵守证监会框架——没有捷径，没有灰色地带，也不要幻想在国家监管之外运营。

八部门的禁令并没有关闭代币化的大门。它只是非常明确地指出了谁掌握着钥匙。

来源​

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