解读 42 号文：中国 RWA 监管框架如何区分合规基础设施与离岸禁令

当八个中国政府部门在 2026 年 2 月联合发布 42 号文件时，加密行业最初关注的是那些抓人眼球的禁令：禁止锚定人民币的稳定币、阻断离岸 RWA 服务以及宣布代币化活动非法。但埋藏在监管框架内的是更具意义的内容——一条精心构建的合规路径，将“非法虚拟货币活动”与“合规金融基础设施”区分开来。这种区别不仅仅是语义上的；它代表了中国对基于区块链的金融不断演变的监管方式，并对香港作为代币化枢纽的角色产生了深远影响。

改变一切的文件

42 号文件正式名称为《关于进一步防范和处置虚拟货币相关风险的通知》，代表了中国监管哲学的根本转变。与 2021 年将所有基于区块链的资产一律视为问题的全面加密禁令不同，这一新框架引入了监管机构所称的“分类监管”——一种区分禁止的投机活动与允许的金融创新的细致方法。

该文件由中国人民银行（PBOC）会同其他七个主要部门联合发布：国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家市场监督管理总局、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会（CSRC）以及国家外汇管理局。这种史无前例的协作信号表明，该监管并非暂时的打击，而是一个永久性的结构框架。

使 42 号文件特别具有意义的是它的时机。随着全球 RWA 代币化市场规模达到 1850 亿美元——贝莱德（BlackRock）的 BUIDL 基金达到 18 亿美元，且机构采用正在加速——中国正定位自己参与这一转型，同时保持严格的资本管制和金融稳定。

合规路径：证监会备案制解析

中国新框架的核心是证监会针对资产支持的代币化证券建立的备案制度。这是监管方式与全面禁止产生剧烈分歧的地方。

备案制度如何运作

与可能耗时数月或数年的传统证券审批程序不同，证监会采用了专为相对效率而设计的注册制。控制底层资产的境内实体在发行前必须提交全面的文件，包括：

• 完整的离岸发行文件
• 详细的资产信息和所有权结构
• 代币结构和技术规范
• 发行所在司法管辖区的详情
• 风险披露框架

关键在于，该系统按照“同业务、同风险、同规则”的原则运行。无论实体是在香港、新加坡还是瑞士进行资产代币化，如果底层资产位于中国境内或由中国实体控制，证监会都要求进行备案和监督。

经批准的备案将在证监会网站上公开，从而使哪些代币化活动获得了监管认可具有透明度。这种公开披露机制具有双重目的：它为合规项目提供法律确定性，同时为非合规活动发出执法优先级的信号。

“特定金融基础设施”要求

42 号文件中贯穿始终的关键短语是“经主管机关批准的特定金融基础设施”。这一措辞创建了一种白名单机制，只有指定的平台才能合法地促进代币化。

虽然中国尚未公布批准的基础设施详尽名单，但该框架显然构想了由政府监管的平台——可能由大型银行、证券公司或具有政府背景的专业金融科技公司运营。这反映了中国对待数字人民币（e-CNY）的方式，即创新发生在受控的生态系统内，而非无许可的网络。

金融机构被明确允许参与合规的 RWA 活动，这与 2021 年对加密货币参与的全面限制相比是一个显著的转变。中国工商银行（ICBC）和中国建设银行等主要银行已经在许可制网络上试点了基于区块链的债券发行和供应链金融代币，为未来的扩张提供了模版。

依然被禁止的内容：理解红线

42 号文件的合规路径只有在与依然被严格禁止的内容对比时才有意义。监管规定了定义非法活动的明确红线。

锚定人民币的稳定币禁令

未经相关监管机构批准，任何实体或个人（无论境内还是境外）均不得发行锚定人民币（RMB）的稳定币。这一禁令延伸至通过境外关联公司运营的境内公司，堵住了允许内地公司启动离岸稳定币项目的漏洞。

其逻辑显而易见：锚定人民币的稳定币可能会通过在正式银行系统之外实现无缝跨境流动，从而破坏中国的资本管制。随着稳定币在全球加密商业中占据主导地位——占交易对的 85% 且流通量达 3100 亿美元——中国将不受监管的人民币稳定币视为对货币主权的直接威胁。

未经授权的离岸 RWA 服务

RWA 代币化被定义为“利用密码学和分布式账本技术，将所有权或收益权转换为类似代币的凭证，进行发行和交易”。除非在获得批准的金融基础设施上进行，否则此类活动是被禁止的。

禁止范围延伸至相关的中介服务、技术基础设施和信息技术支持。在实践中，这意味着中国科技公司不能为未经授权的代币化项目提供区块链开发服务、托管解决方案或交易平台——即使这些项目完全在离岸运行。

对离岸结构的执法

或许最显著的是，42 号文件声称对中国资产和实体拥有域外管辖权。针对中国投资者或将中国资产代币化的离岸代币化平台必须遵守中国大陆的监管规定，无论其在哪里注册成立。

2025 年 1 月，中国七大主要金融行业协会联合将真实世界资产代币化归类为“非法金融活动”，将 RWA 结构与加密货币炒作、稳定币和挖矿置于相同的风险类别。这种强硬立场早于 42 号文件，现在已获得了正式的监管支持。

据报道，中国证券监管机构已敦促国内券商停止在香港的 RWA 代币化业务，这直接影响了那些将香港视为面向区域或全球投资者的合规代币化基地的公司。

香港的抉择：代币化枢纽还是监管棋子？

香港带着成为全球领先代币化枢纽的雄心计划进入了 2026 年。该市的证券及期货事务监察委员会（SFC）简化了数字资产交易所的监管规定，为多个加密交易平台颁发了牌照，并建立了一个包含许可和储备标准的全面稳定币框架。

香港金融管理局（HKMA）与主要银行合作试点代币化存款和批发型央行数字货币（CBDCs）。房地产代币化项目势头强劲，机构级平台相继推出，旨在让顶级房地产投资变得更加大众化。该市将自己定位为连接中国大陆庞大资金池与全球数字资产市场的桥梁。

42 号文件使这一战略变得显著复杂。

协调挑战

香港在“一国两制”下运作，保持着与中国大陆独立的法律和金融体系。然而，42 号文件的域外条款意味着涉及大陆资产或针对大陆投资者的代币化项目必须在两个司法管辖区内进行协调。

对于将中国房地产、大宗商品或企业债代币化的香港平台，中国证监会（CSRC）的备案要求造成了双重监管负担。项目必须同时满足香港证监会（SFC）的持牌要求和大陆证监会（CSRC）的备案义务——这一合规挑战增加了成本、复杂性和不确定性。

金融机构面临着特殊的压力。拥有香港子公司的中国券商收到了非正式指导，要求停止未经授权的 RWA 活动，即使这些活动完全符合香港法律。这表明北京方面愿意通过非正式渠道在特别行政区内执行大陆的政策偏好。

数字人民币整合

香港的稳定币框架要求全额储备支持和监管许可，这使该市成为受监管数字货币创新的试验场。然而，42 号文件对锚定人民币的稳定币的禁令，限制了可以连接到大陆资本的数字资产类型。

数字人民币（e-CNY）成为唯一获准的由大陆支持的数字货币。香港已经整合了数字人民币用于跨境支付和零售交易，但数字人民币的中心化、许可制性质与区块链代币化的去中心化精神形成了鲜明对比。

这创造了一个分化的市场：香港可以自由地在国际市场上通过以美元计价的稳定币、代币化证券和加密资产进行创新，但与大陆相关的项目必须通过数字人民币基础设施和获得批准的金融平台。

战略定位

尽管面临监管压力，香港仍保留着显著优势。该市提供：

• 成熟的证券和资产代币化法律基础设施
• 来自全球投资者的深厚机构资金池
• 通过证监会（SFC）指导和许可框架实现的监管清晰度
• 技术基础设施和区块链专业知识
• 地理上毗邻中国大陆并拥有国际连接性

香港的战略越来越侧重于作为全球投资者获取亚洲资产的受监管入口——包括符合中国证监会（CSRC）备案要求的合规中国代币化项目。特别行政区并非与大陆政策竞争，而是将自己定位为跨境代币化的合规路径。

对全球 RWA 市场的广泛影响

中国对 RWA 监管的方式已经超出了其国界，影响着全球金融机构处理亚洲资产代币化的方式。

实践中的 “同规则” 原则

42 号文件中的 “同业务、同风险、同规则” 监管原则适用于基于国内权利或资产在境外开展的 RWA 代币化。这意味着一家总部位于新加坡、将中国商业地产代币化的平台必须向中国证监会（CSRC）备案，无论代币是在何处发行或交易。

对于国际金融机构而言，这带来了合规复杂性。一家将多元化的亚洲房地产投资组合代币化的全球银行，必须同时应对中国大陆物业的中国监管、香港物业的特别行政区监管，以及新加坡、东京或首尔资产的独立框架。

结果可能是资产隔离，即中国资产在经过中国证监会批准的平台上进行代币化，而非中国资产则使用国际代币化基础设施。这种碎片化可能会降低流动性，并限制使 RWA 代币化对机构投资者产生吸引力的多样化收益。

资本流动管理

中国的监管框架在一定程度上将 RWA 代币化视为资本管制问题。代币化可能使中国投资者通过购买代表大陆资产的境外发行代币，然后在海外中国正式外汇体系之外交易这些代币，从而实现资本外逃。

42 号文件填补了这一漏洞，要求国内实体在参与境外代币化（即使是作为投资者）之前必须获得批准。中国个人和机构在购买代币化资产时面临限制，除非交易通过外汇管理部门可见的批准渠道进行。

这种方法与中国更广泛的金融战略相一致：拥抱区块链创新以提高效率和透明度，同时保持对跨境资本流动的严格控制。

机构适应

主要的金融机构正在相应地调整策略。银行不再推出全球通用的通用型代币化平台，而是开发特定司法管辖区的产品：

• 使用中国证监会批准的基础设施处理中国资产的大陆合规平台
• 拥有香港证监会（SFC）牌照、处理香港和国际资产的香港监管平台
• 处理无中国敞口的纯国际投资组合的离岸平台

这种细分增加了运营复杂性，但提供了监管清晰度并降低了执法风险。

这对开发者和建设者意味着什么

对于区块链基础设施开发者和金融科技公司而言，中国的监管框架既带来了限制，也带来了机遇。

构建合规基础设施

中国证监会对 “特定金融基础设施” 的强调，创造了对符合中国监管要求的企业级代币化平台的需求。这些平台必须提供：

• 集成 KYC / AML 的许可访问
• 实时监管报告功能
• 与中国金融监控系统集成
• 符合中国网络安全法的安全标准
• 大陆资产的数据本地化

将自己定位为合规基础设施提供商的公司——类似于区块链平台在美国和欧洲为受监管金融服务的方式——可能会在中国受控的创新生态系统中找到机会。

香港机遇

尽管大陆存在限制，香港仍对区块链创新保持开放。该市的许可框架为以下方面提供了法律确定性：

• 加密货币交易所和交易平台
• 数字资产托管解决方案
• 稳定币发行方（非人民币挂钩）
• 代币化证券平台
• 符合监管要求的 DeFi 协议

建设者专注于香港可以进入亚洲市场并保持国际互操作性，前提是他们避免触发大陆监管关注的活动。

对于构建代币化资产平台或基于区块链的金融基础设施的开发者来说，确保稳健、可扩展的 API 访问对于合规性和实时报告至关重要。BlockEden.xyz 提供企业级区块链 API，专为受监管的金融应用进行了优化，支持合规代币化平台所需的基础设施要求。

大中华区代币化的未来

中国对 RWA 代币化的监管方式反映了一个更广泛的模式：拥抱区块链技术进行受监管的创新，同时限制无许可的金融活动。这种 “在护栏内创新” 的策略镜像了在数字人民币、金融科技平台以及更广泛的互联网金融领域所采取的方法。

几个趋势可能会塑造这一框架的演变：

逐步扩大批准的基础设施

随着试点项目证明其有效性且监管机构的信任度增加，中国可能会扩大批准的代币化平台和资产类别的清单。早期的重点领域可能包括：

• 政府和国有企业债券
• 供应链金融应收账款
• 具有国家监管交易的大宗商品
• 指定试点地区的房地产

与“一带一路”倡议的整合

中国的“一带一路”倡议 (BRI) 正在越来越多地融入数字基础设施。从基础设施项目到跨境贸易融资，与“一带一路”相关的资产代币化，可能成为中国监管框架下国际区块链互操作性的试验场。

与西方代币化标准的竞争

随着美国证券交易委员会 (SEC) 为代币化证券建立框架，以及欧洲实施 MiCA 法规，中国证监会 (CSRC) 的备案制度代表了一种替代性的监管模式。这些系统之间的竞争将塑造全球代币化标准，特别是对于那些与中国金融基础设施接轨的新兴市场。

香港作为监管实验室

香港不断演变的角色使其成为一个监管实验室，内地与国际的方法在这里交汇。在香港开发的合规跨境代币化成功模式，可以为中国和国际的监管框架提供参考。

结论：分类监管成为新常态

第 42 号文件代表了中国从全面禁止加密货币向细化区块链监管的转变。通过将非法的虚拟货币活动与合规的金融基础设施区分开来，中国监管机构释放了在受监管生态系统内对代币化保持开放的信号，同时保持对跨境资本流动和货币主权的严格控制。

对香港而言，挑战在于如何在驾驭双重监管体系的同时，保持其作为亚洲首要金融枢纽的竞争优势。这座城市的成功取决于在内地合规要求与国际创新标准之间取得平衡。

对于全球金融机构来说，中国的方法增加了跨境代币化策略的复杂性，但也为参与这个世界第二大经济体的合规活动提供了更清晰的框架。

更广泛的启示不仅限于中国：随着全球范围内现实世界资产 (RWA) 代币化的加速，监管框架日益将受监管的创新与不受监管的投机区分开来。理解这些区别，并构建支持它们的合规基础设施，将决定哪些代币化项目能在新兴的受监管环境中取得成功。

问题不再是代币化是否会重塑金融，而是哪些监管框架将主导这一转型，以及竞争模式如何在日益碎片化的全球金融体系中共存。