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数字商品中间人法案

· 阅读需 11 分钟
Dora Noda
Dora Noda
Software Engineer

历史上首次，一项全面的加密货币市场结构法案在美国参议院委员会获得通过。该法案对交易所、托管机构和 DeFi 协议的影响即将成为现实。

2026 年 1 月 29 日，参议院农业委员会以 12 比 11 的投票结果，按党派界限投票通过了《数字商品中间人法案》（Digital Commodity Intermediaries Act）——这标志着在为期十年的数字资产监管明晰化进程中迈出了分水岭式的一步。该立法将赋予商品期货交易委员会（CFTC）对比特币和以太坊等数字商品的主要监管权，为加密货币现货市场建立首个全面的联邦框架。

执法监管时代的终结​

自 2009 年比特币出现以来，加密货币市场一直处于监管灰色地带。证券交易委员会（SEC）对被其视为证券的项目进行执法行动。CFTC 对衍生品拥有有限的管辖权，但对现货市场则没有。各州的资金传输法律形成了一套复杂的合规要求。结果导致：为了躲避美国不明确的规则，数十亿美元的交易量流向海外。

《数字商品中间人法案》从根本上改变了这一现状。该法案建立在众议院《CLARITY 法案》（该法案于 2025 年 7 月在两党支持下通过）的基础之上，确立了明确的管辖界限：

  • CFTC 获得对数字商品现货市场的专属管辖权
  • 比特币、以太坊及类似资产被正式定义为商品，而非证券
  • 加密货币交易所、经纪商、交易商和托管机构必须向 CFTC 注册
  • 消费者保护要求成为强制性要求，包括资产隔离和利益冲突防范措施

“这是为数字资产市场建立明确规则的关键一步，”该法案的发起人、农业委员会主席 John Boozman 参议员在投票后表示。“未来的路还很长，但这将增强参议院的势头。”

CFTC 监管框架概览​

《数字商品中间人法案》下的注册制度非常全面。为数字商品提供交易、经纪服务或托管服务的平台必须执行：

运营要求：

  • 客户资产与平台资金隔离
  • 最低资本和财务资源标准
  • 网络安全和运营韧性协议
  • 治理控制和合规计划
  • 用于检测市场操纵的市场监控系统

消费者保护：

  • 全面披露费用、风险和利益冲突
  • 禁止未经披露将客户资产用于质押或借贷
  • 任何使用客户资金的“区块链服务”均需获得书面同意
  • 关于关联方交易和自营交易的明确规则

注册时间表： 该立法规定了数字商品经纪商、交易商和交易所的快速注册及临时身份。所有规则制定必须在法案颁布后的 18 个月内发布。

CFTC 已经开始为扩大职权做准备。2025 年 12 月，该机构启动了一项数字资产试点计划，允许比特币、以太坊和支付型稳定币作为衍生品市场的抵押品。CFTC 主席 Michael Selig 宣布将对现有规则进行全面审查，以“使要求现代化，并确保新老参与者都能在公平的环境下竞争”。

DeFi 问题仍悬而未决​

该立法中最具争议的方面或许是其对去中心化金融（DeFi）协议的处理（或不处理）。

众议院的《CLARITY 法案》包含了对 DeFi 活动的明确豁免。开发真正去中心化协议的开发者无需仅仅因为“运行代码、节点、钱包、界面或流动性池”而注册为中间人。这种保护对于 DeFi 生态系统在美国管辖权下的生存至关重要。

参议院的《数字商品中间人法案》吸收了《CLARITY 法案》中关于区块链和去中心化金融的相关定义，包括“对受去中心化治理系统共同控制的个人或群体的排除”。然而，法律分析人士指出，该法案“对于 DeFi 协议的处理仍留有余地”。

豁免权并没有完全消除监管权。无论一个实体声称自己“只是软件”还是“只是前端”，SEC 和 CFTC 都保留了适用于反欺诈和反操纵的权力。

参议院银行业委员会的竞争性修正案则采取了更强硬的立场。其第三章（Title III）将指示 SEC 和财政部发布规则，明确“控制交易协议的个人或群体”应如何注册。使用 DeFi 协议的加密货币中间人需要执行风险管理标准，并通过检查验证合规性。

前行之路：银行业委员会的瓶颈​

农业委员会的投票具有历史意义，但这只是参议院面临的第一道关卡。银行业委员会必须批准其版本的加密货币市场结构法案，然后这两项措施才能合并并提交至参议院全体会议。

这一过程遇到了阻碍。银行业委员会原定于 1 月 15 日审议其版本，但在包括 Coinbase 在内的加密货币行业的反对下，在最后一刻推迟了。目前尚未设定新的日期。

民主党人在农业委员会审议期间提出了修正案，内容包括：

  • 禁止公职人员（包括总统）参与加密货币行业
  • 解决外国对手参与数字商品的问题

这些修正案均未获批准，Boozman 裁定它们超出了委员会的管辖范围。

党派分歧显而易见。在经历了几年的两党合作加密立法（《CLARITY 法案》和《GENIUS 法案》均在民主党的支持下在众议院通过）之后，参议院版本的法案以严格的党派界限投票获得通过。随着法案进入后续流程，这种反对态度的强化或软化将决定其最终命运。

行业专家估计，该立法在 2026 年 11 月中期选举前通过的可能性为 50-60%。选举年政治和潜在的政府资金最后期限可能会放缓进度，但在更多活动流向海外之前建立美国加密货币规则的压力正在日益增大。

机构影响​

该立法是在传统金融加速其加密集成之际出台的。它所提供的监管明确性可能会释放大量的机构资本：

对于交易所： CFTC 注册为向 U.S. 客户提供现货数字商品交易创造了一条合法的路径。相比之下，在离岸运营或在各州之间申请许可的吸引力将降低。

对于托管提供商： 在 CEA 监管下的“合格数字资产托管人”身份提供了一个联邦框架，这是机构分配者在存放客户资产之前所要求的。

对于银行： 该法案补充了 GENIUS 法案的稳定币框架，明确了数字商品不属于证券——消除了机构在探索加密托管或交易服务时面临的一个主要合规不确定性。

对于 DeFi： 结果喜忧参半。虽然存在合法的豁免条款，但围绕“控制”定义的模糊性以及银行委员会更强硬的立场，给协议开发者和 DAO 带来了持续的风险。

监管协调初具规模​

1 月 29 日——即农业委员会投票的同一天——SEC 主席 Paul Atkins 和 CFTC 主席 Michael Selig 在 CFTC 总部举行了联合活动，讨论机构间的协调。这一象征意义是刻意的：在多年来围绕加密管辖权进行地盘争夺之后，各机构正释放出协调的信号。

《数字商品中介法案》强制 SEC 和 CFTC 针对以下事项进行联合规则制定：

  • 同时处理证券和商品的交易所及中介机构
  • 混合数字资产交易
  • 投资组合保证金
  • 利益冲突

这一要求解决了加密行业长期以来的诉求之一：即监管模糊性迫使平台要么选边站队（SEC 或 CFTC），要么在两个机构的框架之外运营。

SEC 的 “Project Crypto” 计划包括即将推出的 “Regulation Crypto”，计划于 2026 年制定全面框架。 “创新豁免” 将提供某些监管义务的限时豁免——这可能让 U.S. 机构有信心，相信与 DeFi 项目的合作不会因未来的执法行动而受到损害。

州级协调​

联邦立法并不会取代所有的州级权力。加利福尼亚州的《数字金融资产法》(DFAL) 将于 2026 年 7 月 1 日生效，要求加密公司获得金融保护与创新部 (DFPI) 的许可。未经许可活动的罚款最高可达每天 $100,000 美元。

联邦 CFTC 注册与州级许可要求之间的相互作用仍需进一步明确。《CLARITY 法案》的原文本曾因某些条款受到批评，有人认为这些条款“在法律上禁止了州级对前端操纵的监管”。这些张力如何解决，将决定在全国范围内运营的加密公司的合规负担。

后续进展​

立法时间表非常紧凑：

2026 年第一季度： 银行委员会安排其审议。行业游说将围绕 DeFi 条款和公职人员限制展开。

2026 年第二至第三季度： 假设两个委员会都通过了法案，参议院全体会议将审议一个综合版本。随后开始与众议院的《CLARITY 法案》进行协调。

2026 年 11 月之前： 最终通过的目标截止日期。中期选举的动态可能会加速或阻碍这一进程。

法案颁布后 18 个月： CFTC 完成规则制定。注册制度正式运行。

《数字商品中介法案》代表了自该资产类别出现以来，U.S. 加密监管领域最重大的潜在转变。它能否成为法律，取决于如何处理党派分歧、协调众议院和参议院的方法，以及解决多年来困扰政策制定者的 DeFi 监管问题。

对于一个建立在去中心化基础上的行业来说，接下来的六个月无疑将是高度中心化的——就在国会大厅内。

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