Uniswap の「コードは無罪」という勝利：すべての DeFi 開発者を保護する可能性のある連邦裁判所の判決
2026 年 3 月 2 日、マンハッタンの連邦判事は、今後数年間にわたり法廷やコードベースに響き渡るであろう決定を下しました。スキャムトークンでお金を失った投資家に対し、Uniswap （プロトコル、その創設者、およびベンチャー支援者） は、その損失に対して法的責任を一切負わないと告げたのです。この訴訟「Risley v. Universal Navigation Inc.」は、再提訴を禁じる形（with prejudice）で棄却されました。これは、原告が二度と訴えを提起できないことを意味します。オープンソースのスマートコントラクトをデプロイし、見知らぬ誰かがそれを利用して何をしたかによって自分が訴えられ、破滅させられるのではないかと不安に感じていたすべての開発者にとって、この判決はリスク計算を書き換えるものとなります。
4 年間の訴訟、1 つの決定的な答え
この物語は、2022 年 4 月に個人投資家の Nessa Risley 氏が原告団に加わり、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提訴したことから始まりました。ターゲットリストには、Uniswap Labs （法的名称は Universal Navigation Inc.）、創設者の Hayden Adams 氏、そして Andreessen Horowitz （a16z）、Paradigm、Union Square Ventures といった一流のベンチャーキャピタルが名を連ねていました。
原告の訴えは、実際の被害に基づいたものでした。彼らは、2021 年から 2022 年の間に「ラグプル（rug pull）」や「ポンプ・アンド・ダンプ（pump-and-dump）」スキームで使用された 38 種類の異なるトークン による損失を主張しました。彼らの法的理論は単純明快でした。Uniswap がこれらの詐欺が行われたマーケットプレイスを構築・維持し、取引手数料から利益を得ていたため、連邦証券法および州の消費者保護法に基づき責任を負うべきであるというものです。
Katherine Polk Failla 判事は、まず 2023 年の判決で連邦法に基づく主張を退け、Uniswap ではなく、正体不明のスキャムトークン発行者が適切な被告であると判断しました。残ったのは、詐欺の幇助、不当利得、および消費者保護法違反という州法に基づく主張でした。2026 年 3 月 2 日、それらもまた退けられました。
中心的な教義：インフ ラは共犯ではない
Failla 判事の推論は、DeFi の誕生以来、常に付きまとってきた疑問の核心を突くものでした。彼女は、Uniswap が自律的なスマートコントラクトによって運営される分散型かつパーミッションレスなプロトコルであるため、その開発者や投資家が第三者によるプラットフォームの悪用に対して責任を負うことはできないと裁定しました。
その言葉は非常に強力なものでした。Failla 判事は、スマートコントラクトの作成者に第三者の悪用に対する責任を負わせることは**「論理に反する（defies logic）」**と記しました。この基準が広く採用されれば、オープンソース・プロトコルの開発者はプラットフォームの責任を問う主張から実質的に免責されることになります。
この区別は極めて重要です。裁判所は、インフラの構築とそのインフラ上で行われた行為を切り離したのです。高速道路の建設業者は、銀行強盗の逃走に対して責任を負いません。電話会社は、その回線を通じて行われた詐欺に対して責任を負いません。そして今、アメリカで最も影響力のある連邦裁判所の一つによる司法の判例により、スマートコントラクトの開発者は、自身のコードを悪用したスキャムの幇助者ではないとされました。
なぜ「再提訴を禁じる棄却」がすべてを変えるのか
法的オブザーバーは、棄却の基準に注目しています。「再提訴を禁じる形（With prejudice）」とは、事件が恒久的に終結することを意味し、原告は主張を再構成してやり直すことができません。実務上、これにより判決は一時的な猶予から、永続的な法的盾へと変わります。
Uniswap Labs と Hayden Adams 氏にとって、これは数億ドルに達する可能性のあった責任追及の章を閉じることになります。より広範な DeFi 業界にとっては、弁護士が今後、プロトコル開発者に第三者の詐欺の責任を負わせようとするあらゆる訴訟で引用する参照点となります。
対照的な事例：DAO が責任を問われる場合
Uniswap の判決は、DeFi のすべての組織に包括的な免責を与えるものではありません。これは、European Fund Recovery Initiative （EFRI） の法的アナリストも強調している点です。Samuels v. Lido DAO の対照的な事例は、その境界線がどこにあるかを正確に示しています。
カリフォルニア州北部地区の事件において、Vince Chhabria 判事は Lido DAO の棄却申し立てを却下し、カリフォルニア州法に基づき、DAO が**普通組合（general partnership）**として扱われる可能性があると裁定しました。決定的な違いは、Paradigm、Andreessen Horowitz、Dragonfly Digital Management を含むベンチャーキャピタル企業が、ガバナンスへの参加を通じてプロトコルの「管理において積極的な役割を果たした」と主張された点にあります。
Uniswap が自律的なスマートコントラクトをデプロイして一歩退いたのに対し、Lido の機関投資家支援者は、プロトコルの運営を形作る継続的なガバナンス決定を行っていたとされています。裁判所は、このレベルの関与が未登録証券の販売に対する組合責任を生じさせる可能性があると判断しました。
教訓はニュアンスに富んでいますが明確です。**「コードを書くことは保護されるが、プロトコルを統治（ガバナンス）することは保護されない可能性がある」**ということです。
Lido 事件の証拠開示（ディスカバリー）は継続中であり、2026 年 8 月までに略式判決の申し立てが行われる予定です。その結果により、自律的なコードがどこで終わり、訴訟可能なガバナンスがどこから始まるのかがさらに明確になるでしょう。
刑法が追いつく — しかし、両方向から
Uniswap の民事判決は、DeFi 開発者に対する刑事訴追が激しく争われている最中に下されました。現在の状況を整理してみましょう：
Tornado Cash： 2025年 8月、マンハッタンの陪審員は共同創設者の Roman Storm に対し、無許可の資金移動業を運営した共謀罪で有罪評決を下しました。しかし、マネーロンダリングと制裁違反の罪については評決不能となりました。検察側は未解決の罪状について再審を申し立てており、2026年 10月を予定しています。一方、65 以上の暗号資産関連団体からなる連合は、トランプ大統領に対し「Storm の Tornado Cash に関する活動は、オープンソースソフトウェアの公開を意味するものであり、金融犯罪ではない」と主張し、すべての起訴を取り下げるよう請願しています。
Samourai Wallet： 開発者の Keonne Rodriguez と William Lonergan Hill は、無許可の資金移動業を運営した罪を認め、約 2億 3,800万ドルの没収に同意しました。彼らのケースは、より暗号資産に寛容な規制環境下であっても、カストディ（資産保管）要素や資金移動の直接的な助長は、現実的な刑事リスクを伴うことを示しました。
司法省（DOJ）の政策転換： 2025年 4月、Todd Blanche 副長官は「起訴による規制の終結（Ending Regulation-by-Prosecution）」という覚書を発行しました。そして 2025年 8月、Matthew Galeotti 司法次官補代行は、分散型デジタル資産取引プラットフォームを構築する開発者に対し、無許可の資金移動罪での追及を今後行わないと発表しました。これは、前政権の攻撃的な姿勢からの大きな方針転換を意味します。
立法による強化：ブロックチェーン開発促進法（Blockchain Development Act）
Uniswap の判決が下されるわずか数日前の 2026年 2月 26日、超党派の議員グループが ブロックチェーン開発促進法（Promoting Innovation in Blockchain Development Act） を提出しました。Scott Fitzgerald 議員（共和党・ウィスコンシン州）、Ben Cline 議員（共和党・バージニア州）、Zoe Lofgren 議員（民主党・カリフォルニア州）は、刑法第 1960条を修正し、同法が 実際に顧客資産を管理したり、顧客に代わって送金を行ったりする事業体 にのみ適用されることを明確にする法案を策定しました。
この法案は、Tornado Cash や Samourai Wallet の訴追によって露呈した核心的な問題に直接対処するものです。第 1960条は、銀行秘密法（BSA）の下で伝統的な送金サービス事業者を対象に設計されたものであり、非カストディ型でピア・ツー・ピアのツールを構築するソフトウェア開発者のためのものではありません。提案されている法案の下では、オープンソースソフトウェアを作成する開発者は、ユーザーが自身の資金を移動することを可能にするコードを書いたという理由だけで、資金移動業者として分類されることはありません。
もし成立すれば、この法案は司法省の政策覚書を制定法へと格上げすることになり、次期政権によって覆されることのない、より強固な保護を提供することになります。
DeFi 開発者にとっての意味
Uniswap の判決、司法省の政策転換、そして提案されている立法が重なり合うことで、DeFi 開発者にとっては業界創設以来、最も有利な法的環境が整いつつあります。しかし、その保護は無制限ではありません。新たな法的枠組みは明確な境界線を引いています：
保護される活動：
- パーミッションレス（自由参加型）ネットワーク上へのオープンソース・スマートコントラクトのデプロイ
- 自動マーケットメーカー（AMM）、レンディングプロトコル、DEX インターフェースの構築
- 非カストディ型のウォレットソフトウェアやプライシーツールの開発
- ユーザーが独立して使用を選択するコードの公開
依然としてリスクを伴う活動：
- 運営管理とみなされる積極的なガバナンスへの参加（Lido の先例）
- ユーザーの資金を預かったり管理したりするサービスの運営（Samourai の先例）
- 制裁違反の具体的な事実を知った後も、取引を容易にし続けること（Tornado Cash の訴追理論）
- 特定のトークンを選択的にキュレート（選別）または宣伝するフロントエンドインターフェース
この区別は、Failla 判事の判決が具体化した原則に集約されます：「コードは言論であり、デプロイは出版である。そして、どちらも第三者が犯す詐欺への加担には当たらない 」
未解決のフロンティア
いくつかの重要な疑問は未解決のままです。Uniswap の判決は地方裁判所の決定であり、他の裁判所を拘束するものではなく、控訴される可能性もあります。Lido のケースでは、ガバナンスとコードの区別を強化するか、あるいは複雑にするような判決が出るかもしれません。そして、ブロックチェーン開発促進法は、政治的に分断された議会において、あらゆる立法が直面する不確実な運命にあります。
おそらく最も重要なのは、この判決が規制遵守（コンプライアンス）の問題を解決していないことです。SEC は 2025年に Uniswap Labs に対するウェルズ通知（Wells Notice）を撤回しましたが、DEX プロトコルが管轄外であることを正式に認めたわけではありません。将来の法的執行アクション、特にフロントエンドの運営者や手数料を徴収する主体をターゲットにしたものは、Failla ドクトリンの境界線を試すことになるでしょう。
しかし現在のところ、ニューヨーク州南地区地方裁判所からのメッセージは明確です。「コードを書き、それを世界に公開したとしても、あなたはユーザーの管理者（キーパー）ではない」ということです。DeFi の黎明期から不確実性に支配されてきた法的展望において、その明確さだけでも革新的な変化と言えます。
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