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中国の RWA 規制枠組み：第 42 号文書の解説

· 約 13 分
Dora Noda
Dora Noda
Software Engineer

2026 年 2 月 6 日、中国は 2021 年の全面禁止以来、最も重要な暗号資産政策の転換を発表しました。しかし、これは方針の撤回ではなく、「再調整」でした。8 つの省庁から共同で発行された「第 42 号文書」は、現実資産（RWA）のトークン化に対する限定的なコンプライアンス・パスウェイを構築する一方で、人民元連動型ステーブルコインの禁止を確固たるものにしました。メッセージは明確です。ブロックチェーン・インフラストラクチャは許可されるが、暗号資産の投機は許可されず、国家がしっかりと管理し続けるということです。

中国のブロックチェーン・エコシステムをナビゲートする企業にとって、これは何を意味するのでしょうか？ 規制の枠組み、承認メカニズム、そしてオンショア事業とオフショア事業の戦略的な区分について詳しく解説します。

8 省庁による枠組み：誰が主導権を握っているのか？​

第 42 号文書は、前例のない規制当局間の連携を示しています。共同規制の枠組み には、以下の機関が集結しています。

  • 中国人民銀行 (PBOC) — 金融政策とデジタル人民元 (e-CNY) を監督する中央銀行
  • 国家発展改革委員会 — 戦略的な経済計画を策定する権限
  • 工業情報化部 (MIIT) — 技術基準と実装
  • 公安部 — 無許可活動に対する刑事執行
  • 国家市場監督管理総局 — 消費者保護と詐欺防止策
  • 国家金融監督管理総局 — 金融機関のコンプライアンス
  • 中国証券監督管理委員会 (CSRC) — アセットバック証券トークンの監督
  • 国家外貨管理局 (SAFE) — 国境を越えた資本フローの監視

国務院によって承認された この省庁間連合は、RWA 規制が周辺的なフィンテック実験ではなく、国家的な戦略的優先事項であることを示唆しています。

中国法における RWA の正確な定義とは？​

中国は初めて、公式な法的定義 を提示しました。

「現実資産（RWA）のトークン化とは、暗号技術および分散型台帳または類似の技術を使用して、資産の所有権および収益権をトークン、またはトークンの特性を持つその他の権利や債務証明書に変換し、それらを発行および取引する活動を指す。」

この定義は意図的に広範であり、以下をカバーしています。

  • トークン化された証券および債券
  • サプライチェーン・ファイナンス商品
  • クロスボーダー決済
  • アセットバック・デジタル証明書

決定的なのは、この文書が RWA と暗号資産を区別していること です。ビットコイン、イーサリアム、および投機的なトークンは引き続き禁止されています。承認されたインフラストラクチャ上で運用される、合法的な資産に裏打ちされた RWA トークンは、現在、規制上の経路が確保されています。

コンプライアンス・パスウェイ：3 つの承認メカニズム​

第 42 号文書は、資産がどこに保持され、誰がそれらを管理しているかに応じて、3 つの層のコンプライアンスを確立しています。

1. オンショア RWA：国家管理のインフラのみ​

国内の RWA 発行は「準拠した金融インフラ」上での運用が必要 であり、この用語は以下のような国家公認のブロックチェーン・プラットフォームを指します。

  • BSN (Blockchain-based Service Network) — 独立した暗号資産を禁止しつつ、パーミッションド・アプリケーションをサポートする国家ブロックチェーン・インフラ
  • デジタル人民元の統合 — ブロックチェーン・サービスに決済機能が必要な場合、e-CNY がデフォルトの決済レイヤーとなる

金融機関は準拠した RWA ビジネスに参加できますが、これらのチャネルを通じてのみ可能です。プライベート・ブロックチェーンの展開や海外プラットフォームは明示的に除外されています。

2. 国内資産によるオフショア発行：CSRC 届出制度​

最も複雑なシナリオは、中国の資産をオフショアでトークン化する ケースです。CSRC の届出制度は、以下の場合に適用されます。

  • 原資産が中国国内にある
  • トークンが香港、シンガポール、またはその他の法域で発行されている
  • 国内企業が原資産を支配している

そのような事業を開始する前に、国内企業は CSRC に届け出る必要があります。この規制上の仕組みにより、トークンがどこで発行されるかに関わらず、中国当局は国内の資産プールに対する監視を維持できます。

実務上、これは以下を意味します。

  • ローンチ前の開示 — トークン構造、カストディアンの取り決め、および資産検証メカニズムの提出
  • 継続的なコンプライアンス — 資産の裏付け、保有者の分布、およびクロスボーダー・フローに関する定期的な報告
  • 執行管轄権 — トークンがオフショアで取引されていても、原資産には中国法が適用される

3. 人民幣ペッグ型ステーブルコイン： 例外なき禁止​

本フレームワークは、 国内外を問わず、 許可されていない人民幣連動型ステーブルコインの発行を明示的に禁止しています。 主な制限事項は以下の通りです：

その背景にある意図： 中国は、 民間のステーブルコイン発行者に通貨主権を譲り渡すことはありません。 e-CNY は、 USDT や USDC といったドル建てステーブルコインに対する国家としての回答です。

香港 vs. 本土： 戦略的分離​

中国の二重アプローチは、 本土で厳格な資本規制を維持しつつ、 香港を規制のサンドボックスとして活用しています。

香港の寛容な枠組み​

香港は暗号資産に友好的な管轄区域としての地位を確立しています。 具体的には以下の通りです：

  • ステーブルコイン・ライセンス — 2025 年 5 月 21 日に可決されたステーブルコイン法案 により、 香港ドル・ステーブルコインの規制された経路が創設されました。
  • トークン化債券 — 債券発行のための政府支援パイロットプログラム。
  • Project Ensemble — 香港金融管理局（HKMA）による、 卸売用ステーブルコイン決済のためのイニシアチブ。

管理メカニズム： 資産の所在が発行場所を凌駕する​

しかし、 ここに落とし穴があります。 中国の基本原則では、 トークンが香港やシンガポールのどちらで発行されたかに関わらず、 裏付けとなる資産が中国国内にある限り、 中国の規制が適用されると規定されています。

2026 年 1 月、 中国証券監督管理委員会（CSRC）は本土の証券会社に対し、 香港での RWA トークン化活動を一時停止するよう 指示しました。 これはクロスボーダー・デジタル金融に対する中央集権的な統制を示唆しています。 結論として、 香港の規制サンドボックスは北京の裁量で運営されており、 独立した管轄区域として機能しているわけではありません。

ブロックチェーン・ビルダーへの影響​

インフラ・プロバイダーにとっての意味​

第 42 号文書は、 コンプライアンスを重視するインフラ・プレイヤーに機会をもたらします：

  • BSN エコシステムの参加者 — 国家が承認したネットワーク上で開発を行うデベロッパーは、 正当性を得ることができます。
  • カストディおよび資産検証サービス — 資産裏付け型トークンのためのサードパーティによる証明（アテステーション）が不可欠になります。
  • デジタル人民元（e-CNY）の統合 — ブロックチェーン・ベースの商取引に e-CNY を活用する決済レールの需要が高まります。

戦略的トレードオフ： オンショア vs. オフショア​

RWA トークン化を検討している企業にとって：

オンショア（国内）の利点：

  • 中国国内市場への直接アクセス
  • 国家ブロックチェーン・インフラとの統合
  • 承認されたチャネルを通じた規制の明確性

オンショア（国内）の制約：

  • インフラと決済に対する国家の管理
  • 独立したトークン発行の不可
  • 決済機能が e-CNY に限定される

オフショア（海外）の利点：

  • グローバルな流動性と投資家へのアクセス
  • ブロックチェーン・プラットフォームの選択肢（Ethereum, Solana など）
  • トークン設計とガバナンスの柔軟性

オフショア（海外）の制約：

  • 中国資産に対する CSRC への届出義務
  • 規制の予測不可能性（香港の証券会社への停止指示などを参照）
  • 非準拠の場合の執行リスク

大局的な視点： 中国による 545 億ドルのブロックチェーンへの賭け​

第 42 号文書は唐突に現れたものではありません。 これは、 2029 年まで続く 中国の「国家ブロックチェーン・ロードマップ」（545 億ドルのインフラ・イニシアチブ） の一部です。

戦略は明確です：

  1. 2024 年〜 2026 年（パイロットフェーズ） — 標準化されたプロトコル、 アイデンティティ・システム、 および主要産業における地域的なパイロット運用。
  2. 2027 年〜 2029 年（本格展開） — ブロックチェーン・インフラ上での公共および民間データ・システムの全国的な統合。

目標は分散型金融（DeFi）を受け入れることではなく、 ブロックチェーンを国家管理の金融インフラのツールとして使用することです。 中央銀行デジタル通貨、 サプライチェーンの追跡可能性、 クロスボーダー決済決済など、 すべてが規制の監視下に置かれます。

次に何が起こるか？​

第 42 号文書は、 RWA がもはやグレーゾーンではない ことを明確にしましたが、 コンプライアンスの負担は非常に重いものです。 2026 年 2 月時点の状況は以下の通りです：

企業にとっての意思決定マトリックスは冷徹です。 中国の国家管理エコシステム内で活動し制限されたトークン化を受け入れるか、 あるいは CSRC への完全な開示と規制の不確実性を伴いながらオフショアで発行するか、 のいずれかです。

中国は一線を画しました。 それはブロックチェーンを禁止するためではなく、 それが国家の優先事項に確実に合致するようにするためです。 ビルダーにとって、 それはコンプライアンスは可能だが、 主権は譲歩できないという枠組みの中を舵取りすることを意味します。

情報源​

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