无需托管、无需经纪商牌照、不成问题:Phantom 在 CFTC 的胜利如何重写自托管钱包的规则
一个非托管加密钱包刚刚获得了美国联邦监管机构的正式许可,允许其 1700 万用户直接接入受监管的衍生品市场——而无需注册为经纪商。如果这句话听起来不够具有革命性,请考虑这一点:这在以前从未发生过。
2026 年 3 月 17 日,美国商品期货交易委员会(CFTC)发布了第 26-09 号职员信函,这是一份针对 Phantom Technologies Inc. 的不采取行动立场文件。该信函宣布,该机构将不会建议对这款广受欢迎的 Solana 原生钱包因未注册为介绍经纪商(Introducing Broker)而采取执法行动——前提是 Phantom 满足一系列特定条件。这种宽免是史无前例的,并可能成为加密领域每个非托管钱包的监管蓝图。
CFTC 究竟批准了什么?
准确地说 ,CFTC 并没有在传统许可意义上“批准” Phantom。相反,其市场参与者部门发布了一份不采取行动函——一份正式声明,表示只要 Phantom 在明确定义的界限内运营,它就不会因违反《商品交易法》(CEA)第 4d 和 4k 条关于经纪商注册的规定而进行执法。
以下是这些界限在实践中的具体表现:
- 仅作为被动软件网关。 Phantom 可以显示衍生品市场数据,让用户跟踪持仓并传输交易指令——但每笔订单都会直接发送到 CFTC 注册的指定合约市场(DCM)或注册的期货佣金商(FCM)。Phantom 从不接触交易。
- 不托管用户资金。 用户在整个过程中保留对其私钥的完全控制。Phantom 路由指令,而非资金。
- 全额抵押。 通过该界面访问的所有合约必须全额抵押,从而消除了钱包层面的保证金相关信贷风险。
- 需要合规基础设施。 尽管不是经纪商,Phantom 仍必须维持风险披露、合规政策和记录保存,其要求与注册的介绍经纪商相当。
最终的结果是,这种安排允许非托管软件层作为受监管金融产品的前端,而无需承担经纪交易商的全部监管负担。
为什么这很重要:DeFi-TradFi 桥梁获得了首个法律蓝图
加密行业多年来一直在谈论“将 DeFi 带给大众”。实际障碍始终如一:如何在不强迫钱包提供商成为受监管实体的情况下,让非托管用户访问受监管的金融产品?
在 26-09 号信函之前,答案是:做不到。钱包提供商要么完全避开受监管产品,要么通过繁琐的嵌入式经纪安排与持牌中间商合作。Phantom 的不采取行动宽免创造了第三条道路——即钱包作为透明的管道,而监管则落实到另一端的交易所和经纪商身上。
这很重要,原因如下:
规模。 Phantom 在 1700 万月活跃用户中管理着约 250 亿美元的非托管资产。这不再是一个小众的 DeFi 协议——它是一个可与中型传统经纪商相媲美的分销渠道。让这些用户能够原生访问受监管的衍生品和事件合约(包括预测市场),将显著扩大 CFTC 监管场所的可触达市场。
先例。 CFTC 主席 Michael Selig 表示,该机构正在积极制定更广泛的指导方针,阐明非托管软件(包括钱包和 DeFi 应用程序)的开发商何时会触发中间商注册要求。26-09 号信函在相关规则出台前一直有效,使其在此期间成为了事实上的监管模板。
理念。 CFTC 的决定侧重于运营结构而非软件功能。重要的不是钱包能做什么,而是钱包提供商在交易链中扮演什么角色。如果提供商是被动的、非托管的且合规的,该机构认为没有理由强制进行经纪商注册。这是一个原则性的区别,可以广泛适用。
Phantom 的方法与竞争对手有何不同
加密钱包应对监管的竞争格局展现了三种截然不同的架构策略:
MetaMask:机构托管优先
Consensys 的 MetaMask Institutional 采取了与 Phantom 相反的方法。MetaMask 并没有为非托管寻求监管宽免,而是构建了一个多托管聚合层,集成了 11 家机构托管商、MPC 解决方案和智能合约钱包。该产品从一开始就是为需要受监管托管的组织设计的。MetaMask Institutional 为希望通过合规托管管道访问 DeFi 的机构提供服务,而不是为希望访问受监管市场的非托管用户提供服务。
Coinbase 钱包:混合路径
Coinbase 横跨两个世界。其 Prime 链上钱包提供具有 API 控制功能的机构级非托管访问,而 Coinbase 的交易所部门则在多个司法管辖区持有经纪交易商、资金传送者和托管牌照。Coinbase 的方法将监管合规性嵌入母公司的基础设施中,这意味着该钱包可以从交易所的牌照中受益,而无需拥有自己的牌照。
Phantom:通过架构实现监管
Phantom 的模式在架构上非常优美:它没有获取牌照或嵌入持牌实体,而是将其软件设计为完全处于监管边界之外。通过保持作为一个被动的订单路由接口——从不接触资金、从不执行交易 、从不提供投资建议——Phantom 向 CFTC 证明了经纪商注册在监管上是不匹配的。
核心见解在于,这些并不是相互竞争的策略,而是为不同的用户细分市场服务。MetaMask Institutional 服务于基金经理。Coinbase 服务于想要托管选择权的用户。Phantom 服务于想要在不牺牲密钥所有权的情况下访问衍生品的自我主权至上主义用户。
哪些产品将变得可用?
在“不采取行动”救济下,Phantom 用户将获得应用内访问权限,包括:
- 商品衍生品 —— 在 CFTC 监管的指定合约市场上交易的期货合约
- 事件合约 —— 预测市场(一个快速增长的细分领域,Kalshi 和 Polymarket 等平台产生了巨大的交易量)
- 持仓追踪和市场数据 —— 针对受监管衍生品持仓的实时投资组合监控
事件合约类别尤其值得关注。自 2024 年美国总统大选周期以来,预测市场的人气爆发,当时平台处理了数十亿美元的事件合约交易量。将预测市场访问权直接引入拥有 1,700 万用户的自托管钱包,可能会加速该形式在大众市场的普及。
监管涟漪效应
Phantom 的救济明确是暂时的——它将一直有效,直到 CFTC 发布“针对软件提供商适用 IB(介绍经纪商)注册要求的规则制定或指南”。但它所开创的先例 已经在影响市场。
预计其他自托管钱包也会提交类似的“不采取行动”请求,并将 Phantom 的条件作为模板。XRP 生态系统已经表达了兴趣,分析师指出,CFTC 的首份自托管“不采取行动”信函可能标志着通过非托管接口访问 XRP 衍生品的新时代。
除了 CFTC 的管辖范围外,该决定也给 SEC 提出了挑战。如果非托管钱包可以在无需经纪商注册的情况下将订单路由到 CFTC 监管的衍生品市场,那么同样的逻辑是否应该适用于 SEC 监管的证券市场?目前正在国会推进的《市场结构法案》将非托管软件的处理作为一个悬而未决的最大问题之一——预计将对软件开发人员、验证者和自托管设置提供保护。
大趋势是明确的:监管框架正在慢慢适应软件接口与金融中介并非同一事物这一现实。26-09 号信函是联邦监管机构对这一原则的首次具体表达。
风险与悬而未决的问题
该救济并非没有限制:
- 职员信函,而非法律。 “不采取行动”信函可以被撤回。它们代表当前职员的立场,而非具有约束力的法规。CFTC 领导层或政策的变动可能会改变现状。
- 合规成本。 Phantom 必须维持经纪商级别的记录保存和风险披露,但却没有经纪商级别的收入来源(佣金、费用)。这种大规模义务的经济性仍未通过测试。
- 范围限制。 该救济仅涵盖 CFTC 监管的产品。它对 SEC 监管的证券、州级资金传送者要求或国际司法管辖区只字未提。