GENIUS 法案合规分歧:USA₮ 与 USDC 如何重新定义稳定币监管
稳定币行业正面临自诞生以来最重要的监管转型。随着 GENIUS 法案 2026 年 7 月截止日期的临近,以及市场规模突破 3170 亿美元,两种截然不同的合规策略正在兴起:Circle 受联邦监管的 USDC 模式,以及 Tether 采用 USA₮ 的双代币策略。随着市场对 USDT 1860 亿美元储备的透明度担忧日益加剧,这一监管分水岭将决定哪些稳定币能够生存,而哪些将面临淘汰。
GENIUS 法案:新的监管范式
于 2025 年 7 月 18 日通过的 GENIUS 法案 建立了美国第一个针对稳定币监管的综合性联邦框架。该立法标志着加密货币从“蛮荒时代”向机构监管的数字美元的根本转变。
2026 年生效的核心要求
该法案规定了将重塑稳定币格局的严格合规标准:
1:1 准备金支持:每种稳定币必须由美元或短期国债等流动性等价物提供 1:1 的资金支持。不允许部分准备金,不允许算法支持,绝无例外。
每月鉴证:发行方必须提供每月储备金鉴证,取代监管前时代常见的季度或不定期报告。
年度审计:稳定币流通量超过 500 亿美元的公司必须接受年度强制审计——这一门槛目前适用于 Tether 和 Circle。
联邦监管:稳定币只能由 FDIC 承保的银行、州特许信托公司或 OCC 批准的非银行实体发行。不受监管的离岸发行方服务美国客户的时代即将结束。
2026 年 7 月截止日期
到 2026 年 7 月 18 日,联邦监管机构必须颁布最终的实施细则。OCC、FDIC 和州监管机构正在竞相赶在 2027 年 1 月的执法截止日期之前,建立许可框架、资本要求和检查程序。
这一紧迫的时间表正迫使稳定币发行方现在就做出战略决策。是申请联邦执照?与受监管的银行合作? 还是推出符合要求的替代代币?2026 年做出的选择将决定未来十年的市场地位。
Circle 的监管先发优势
Circle Internet Financial 已将 USDC 定位为合规的黄金标准,赌注在于机构采用需要联邦层面的监管。
OCC 国家信托银行章程
在 2025 年 12 月 12 日,Circle 获得了 OCC 的有条件批准,成立了 First National Digital Currency Bank, N.A. —— 这是美国历史上第一家联邦特许的数字货币银行。
该章程从根本上改变了 USDC 的监管属性:
- 联邦监管:USDC 的储备金直接受 OCC 监管,该机构也负责监管摩根大通和美国银行。
- 储备金隔离:客户资金与运营资本严格分离,并由联邦检查员核实每月鉴证。
- 国家银行标准:遵守与传统银行业相同的流动性、资本和风险管理要求。
对于机构采用者——养老基金、企业司库、支付处理商——这种联邦监管提供了将稳定币集成到核心财务运营中所需的监管确定性。
全球合规策略
Circle 的合规工作远不止于美国本土:
- MiCA 合规:2024 年,Circle 成为全球首个遵守欧盟《加密资产市场法案》(MiCA)的稳定币发行方,使 USDC 成为欧洲机构的首选稳定币。
- 多司法管辖区许可:在英国、新加坡和百慕大获得电子货币和支付许可;在加拿大符合价值参考加密资产(VRCA)合规要求;获得阿布扎比全球市场的货币服务提供商授权。
- 战略合作伙伴关系:与受监管的金融基础设施提供商、传统银行和支付网络集成,这些合作伙伴都要求经过审计的准备金和政府监督。
Circle 的策略很明确:牺牲加密货币早期特有的无许可、离岸灵活性,以换取机构的合法性和受监管的市场准入。
USDC 市场地位
截至 2026 年 1 月,USDC 的市值持有量为 738 亿美元,约占稳定币总市场的 25%。虽然规模明显小于 USDT,但 USDC 在合规至上的受监管市场中增长势头正在加速。
关键问题在于:监管强制令会迫使机构用户从 USDT 转向 USDC,还是 Tether 的新策略会抵消 Circle 的合规优势?
Tether 的储备透明度危机
在 Circle 奔向全面联邦监管的同时,Tether 正面临着储备充足性和透明度方面日益增加的审查 —— 这些担忧正威胁着其 1860 亿美元的市场主导地位。
标准普尔稳定性评分下调
在一份严厉的评估中,标准普尔全球(S&P Global)将 Tether 的稳定性评分下调至“疲软”(weak),理由是其持续存在的透明度漏洞和高风险资产配置。
核心担忧在于:Tether 的高风险持仓目前占储备的 24%,高于一年前的 17%。这些资产包括:
- 比特币持仓(96,000 BTC,价值约 80 亿美元)
- 黄金储备
- 与未披露对手方的担保贷款
- 公司债券
- 披露有限的“其他投资”
标准普尔发出严厉警告:“比特币的重大跌幅,特别是如果伴随着其他高风险持仓的损失,可能会导致 USDT 抵押不足。”
这代表了稳定币本应维持的 1:1 储备支持发生了根本性的转变。虽然 Tether 报告称其储备中包含超过 1200 亿美元的美国国债以及 56 亿美元的盈余储备,但资产构成的模糊性引发了持续的质疑。
透明度鸿沟
透明度仍然是 Tether 的致命弱点(Achilles heel):
报告延迟:最近的公开审计显示,截至 2026 年 1 月的数据仍为 2025 年 9 月 —— 三个月的延迟在市场波动剧烈、储备价值可能大幅波动的时期变得至关重要。
有限的鉴证而非审计:Tether 提供由 BDO 编制的季度鉴证报告,而非四大会计师事务所的全面审计。鉴证报告仅验证特定时间点的储备余额,并不审查资产质量、对手方风险或运营控制。
未披露的托管人和对手方:Tether 的储备实际上存放在哪里?担保贷款的对手方是谁?条款和抵押品是什么?尽管监管机构和机构投资者不断提出要求,这些问题仍然没有答案。
2025 年 3 月,Tether 首席执行官 Paolo Ardoino 宣布公司正在努力聘请一家四大会计师事务所进行全面的储备审计。截至 2026 年 2 月,这一合作尚未实现。
GENIUS 法案的合规挑战
问题在于:GENIUS 法案可能会强制要求透明度措施,而 Tether 目前的结构无法满足这些要求。每月鉴证、联邦对储备托管人的监管、披露 对手方 —— 这些要求与 Tether 的不透明性是不相容的。
不合规可能会触发:
- 美国交易所的交易限制
- 从受监管平台的下架
- 禁止美国客户访问
- 民事执法行动
对于一个流通量达 1860 亿美元的代币来说,失去美国市场准入将是灾难性的。
Tether 的战略应对:USA₮ 策略
Tether 并没有通过改革 USDT 来达到联邦标准,而是采取了双代币策略:在维持 USDT 面向国际市场的同时,在美国推出一款完全合规的替代品。
USA₮:一种“美国制造”的稳定币
在 2026 年 1 月 27 日,Tether 宣布推出 USA₮,这是一种受联邦监管、以美元支持的稳定币,专门为符合 GENIUS 法案的要求而设计。
战略要素:
银行发行:USA₮ 由联邦特许的数字资产银行 Anchorage Digital Bank, N.A. 发行,满足了 GENIUS 法案对银行支持稳定币的要求。
蓝筹储备管理:Cantor Fitzgerald 担任指定的储备托管人和首选一级交易商,为储备管理带来了华尔街的信誉。
监管监察:与离岸的 USDT 不同,USA₮ 在 OCC 的监管下运行,拥有每月鉴证报告、联邦检查,并符合国家银行标准。
领导层:前美国国会议员 Bo Hines 被任命为 Tether USA₮ 的首席执行官,标志着该项目专注于华盛顿的关系处理和监管导航。
双代币市场策略
Tether 的方法针对不同的监管环境创建了不同的产品:
USDT:继续作为国际市场、DeFi 协议和监管合规性要求较低的离岸交易所的主导全球稳定币。当前市值:1860 亿美元。
USA₮:目标客户是美国机构、受监管的交易所,以及需要联邦监管的传统金融基础设施合作伙伴。预计将于 2026 年第二季度大规模推出。
这一策略使 Tether 能够:
- 保留 USDT 在无需许可的 DeFi 中的先发优势
- 与 USDC 直接竞争受监管的美国市场份额
- 避免重组 USDT 现有的储备管理和运营模式
- 在合规和离岸市场均维持 Tether 品牌
风险:市场碎片化。流动性会在 USDT 和 USA₮ 之间分裂吗?Tether 能否在两个独立的代币中维持网络效应?而最关键的是 —— 美国监管机构是否会允许 USDT 在合规的 USA₮ 之外继续面向美国用户运行?