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中国 RWA 监管框架：深度解读 42 号文件

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Dora Noda
Dora Noda
Software Engineer

2026 年 2 月 6 日，中国公布了自 2021 年全面禁令以来最重要的加密货币政策转变之一。但这并非转向 —— 而是一个重新调整。由八部委联合发布的 42 号文件，为现实世界资产 (RWA) 代币化创造了一条狭窄的合规路径，同时巩固了对人民币挂钩稳定币的禁令。信息很明确：允许区块链基础设施，禁止加密投机，且国家仍保持绝对控制。

这对在中国的区块链生态中导航的企业意味着什么？让我们分解监管框架、审批机制以及境内外业务之间的战略鸿沟。

八部委框架：谁在主导？​

42 号文件代表了前所未有的监管协调。这一 联合监管框架 汇集了：

  • 中国人民银行 (PBOC) —— 负责货币政策和数字人民币 (e-CNY) 的中央银行
  • 国家发展和改革委员会 —— 战略经济规划权威
  • 工业和信息化部 —— 技术标准和实施
  • 公安部 —— 对未经授权活动的刑事执法
  • 国家市场监督管理总局 —— 消费者保护和反欺诈措施
  • 国家金融监督管理总局 —— 金融机构合规
  • 中国证券监督管理委员会 (CSRC) —— 资产支持证券代币监管
  • 国家外汇管理局 —— 跨境资本流动监控

这一由 国务院批准 的部际联盟表明，RWA 监管是一项国家战略优先事项 —— 而非外围的金融科技实验。

中国法律下的 RWA 究竟是什么？​

中国首次提供了 官方法律定义：

“现实世界资产代币化是指利用密码技术和分布式账本或类似技术，将资产的所有权和收益权转化为具有代币特征的代币或其他权利或债务凭证，并进行发行和交易的活动。”

这一定义范围广泛，涵盖了：

  • 代币化证券和债券
  • 供应链金融工具
  • 跨境支付结算
  • 资产支持的数字证书

至关重要的是，该文件将 RWA 与加密货币区分开来。比特币、以太坊和投机性代币仍然被禁止。在获批的基础设施上运行的受合法资产支持的 RWA 代币？现在有了合规路径。

合规路径：三种审批机制​

42 号文件建立了三个级别的合规要求，具体取决于资产存放地点和控制权归属。

1. 境内 RWA：仅限国家控制的基础设施​

国内 RWA 的发行要求在“合规金融基础设施”上运行 —— 这一术语指的是国家认可的区块链平台，例如：

  • BSN (区块链服务网络) —— 禁止独立加密货币但支持许可链应用的国家区块链基础设施
  • 数字人民币集成 —— 在区块链服务需要支付功能的地方，数字人民币 (e-CNY) 成为默认的结算层

金融机构可以参与合规的 RWA 业务，但只能通过这些渠道。私有区块链部署和外国平台被明确排除在外。

2. 境内资产的境外发行：证监会备案制度​

最复杂的情况涉及 在境外对中国资产进行代币化。在以下情况下适用证监会 (CSRC) 备案制度：

  • 底层资产位于中国境内
  • 代币在香港、新加坡或其他司法管辖区发行
  • 境内实体控制底层资产

在启动此类业务之前，境内实体必须向证监会备案。这种监管钩子确保了无论代币在何处发行，中国当局都能维持对国内资产池的监管。

在实践中，这意味着：

  • 发行前披露 —— 提交代币结构、托管安排和资产核验机制
  • 持续合规 —— 定期报告资产支撑、持有者分布和跨境流动情况
  • 执法管辖权 —— 即使代币在境外交易，中国法律仍适用于底层资产

3. 人民币挂钩稳定币：无一例外地禁止​

该框架明确禁止在境内外未经授权发行人民币挂钩稳定币。主要限制包括：

潜台词是：中国不会将货币主权让给私人稳定币发行商。数字人民币是国家对 USDT 和 USDC 等美元计价稳定币的回应。

香港与内地：战略分歧​

中国的双轨策略利用香港作为监管沙盒，同时在内地维持严格的资本管制。

香港的宽容框架​

香港已将自己定位为加密货币友好管辖区，拥有：

  • 稳定币许可 —— 2025 年 5 月 21 日通过的《稳定币法案》为港元稳定币创建了受监管的途径
  • 代币化债券 —— 政府支持的债务发行试点项目
  • Project Ensemble —— 香港金融管理局（HKMA）发起的批发层面稳定币结算计划

控制机制：资产所在地胜过发行所在地​

但问题的关键在于：中国的核心原则规定，无论代币是在香港还是新加坡发行，只要其底层资产位于中国境内，就适用中国的监管规定。

2026 年 1 月，中国证监会（CSRC）指示内地券商暂停在香港的 RWA 代币化活动，这标志着对跨境数字金融的集中控制。结论是：香港的监管沙盒在北京的授权下运作，而非作为一个独立的管辖区。

对区块链构建者的启示​

这对基础设施提供商意味着什么​

42 号文件为合规的基础设施参与者创造了机会：

  • BSN 生态系统参与者 —— 在国家认可的网络上构建的开发者获得了合法性
  • 托管与资产核查服务 —— 资产抵押代币的第三方证明变得至关重要
  • 数字人民币集成 —— 利用数字人民币作为区块链商业支付通道

战略权衡：境内与境外​

对于考虑 RWA 代币化的企业：

境内优势：

  • 直接进入中国国内市场
  • 与国家区块链基础设施集成
  • 通过批准渠道获得监管明确性

境内约束：

  • 国家对基础设施和结算的控制
  • 无独立的代币发行权
  • 支付功能受限于数字人民币

境外优势：

  • 接触全球流动性和投资者
  • 区块链平台的选择多样化（Ethereum、Solana 等）
  • 代币设计和治理具有灵活性

境外约束：

  • 中国资产需向证监会履行备案要求
  • 监管不可预测性（参考香港券商暂停案例）
  • 若不合规将面临执法风险

更宏观的蓝图：中国 545 亿美元的区块链豪赌​

42 号文件并非凭空出现。它是中国国家区块链路线图的一部分，这是一项耗资 545 亿美元的基础设施计划，将持续到 2029 年。

战略非常清晰：

  1. 2024-2026（试点阶段） —— 在关键行业建立标准化协议、身份系统和区域试点
  2. 2027-2029（全面部署） —— 在区块链基础设施上实现国家公共和私人数据系统的集成

其目标并非拥抱去中心化金融，而是将区块链作为国家管理金融基础设施的工具。例如央行数字货币、供应链追溯和跨境支付结算——所有这些都在监管监督之下。

接下来会发生什么？​

42 号文件明确了 RWA 不再是灰色地带 —— 但合规负担沉重。截至 2026 年 2 月：

对于企业而言，决策矩阵十分严酷：要么在中国国家控制的生态系统内运营并接受有限的代币化，要么在境外发行但需向证监会全面披露并面临监管不确定性。

中国已经划定了界限 —— 不是为了禁止区块链，而是为了确保其服务于国家优先级。对于构建者来说，这意味着要在合规可行但主权不容谈判的框架中航行。

来源​

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