MiCA 影响分析:欧盟法规如何重塑欧洲加密货币运营
在全面实施六个月后,欧洲的《加密资产市场法规》(MiCA)已从根本上改变了该大陆的加密货币格局。超过 5.4 亿欧元的罚款、50 多个许可证被吊销,以及 USDT 从主要交易所下架——全球首个全面的加密货币监管框架不仅是在制定规则,还在积极重塑谁能在预计到年底规模将达到 1.8 万亿欧元的市场中运营。
对于全球加密货币企业而言,MiCA 既是模板也是警告。该法规展示了全面的加密货币监管在实践中的样貌:它的成本是多少、它的要求是什么以及它排除了什么。对于任何在全球加密生态系统中构建项目的人来说,了解 MiCA 不再是可选项,而是必选项。
MiCA 框架:它的具体要求是什么
MiCA 于 2023 年 6 月 29 日生效,并分阶段实施,于 2024 年 12 月 30 日进入全面实施阶段。与美国零散的监管方式不同,MiCA 在所有 27 个欧盟成员国提供统一的规则,为加密资产服务创建了一个单一市场。
三级许可体系
MiCA 根据所提供的服务将加密资产服务提供商(CASPs)分为三个级别:
| 许可类别 | 最低资本 | 涵盖服务 |
|---|---|---|
| Class 1 | 50,000 欧元 | 订单传输、投资建议、订单执行、代销加密资产 |
| Class 2 | 125,000 欧元 | 加密货币与法币兑换、加密货币间兑换、交易平台运营 |
| Class 3 | 150,000 欧元 | 代表第三方托管和管理加密资产 |
除了资本要求外,加密资产服务提供商(CASPs)还必须:
- 拥有至少一名驻欧盟的董事
- 在欧盟境内设有注册办事处
- 实施全面的网络安全措施
- 履行反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)义务
- 开展客户尽职调查
- 建立由合格人员组成的治理结构
通行证(Passporting)优势
MiCA 许可的核心功能是通行证制度:在一个欧盟国家获得的授权,即授予其向所有 27 个成员国以及更广泛的欧洲经济区(EEA)客户提供服务的权利。这消除了以前欧洲加密货币业务中存在的监管套利行为。
稳定币洗牌:USDT vs. USDC
MiCA 最显著的直接影响体现在稳定币上。该法规将稳定币分为资产参照代币(ARTs)或电子货币代币(EMTs),每种代币在流动储备 1:1 挂钩、透明度和监管批准方面都有严格要求。
Tether 退出欧洲市场
USDT 作为全球最大的稳定币,市值约为 1,400 亿美元,实际上已被禁止在受监管的欧洲交易平台进行交易。Tether 尚未寻求符合 MiCA 标准,而是选择优先考虑其他市场。
下架潮反响剧烈:
- Coinbase Europe:于 2024 年 12 月下架 USDT
- Crypto.com:于 2025 年 1 月 31 日前移除了 USDT
- Binance:于 2025 年 3 月停止了面向欧洲经济区(EEA)用户的现货交易对
Tether 的发言人表示,公司将等待欧盟建立一个更加“规避风险的框架”。该公司甚至在 2024 年底停止了其欧元挂钩稳定币(EUR€)的业务。
Circle 的战略胜利
相比之下,Circle 于 2024 年 7 月从法国审慎监管局(ACPR)获得了电子货币机构(EMI)许可证,使 USDC 成为首个符合 MiCA 标准的主要稳定币。对于欧洲用户 和平台而言,USDC 已成为事实上的美元计价稳定币。
欧洲的替代方案
意识到这一机遇,九家欧洲主要银行在 2025 年 9 月宣布,他们正在推出一种欧元计价的稳定币——这是对他们所谓的“美国主导的稳定币市场”的直接回应。鉴于目前美国发行的代币占据了全球稳定币市场 99% 的份额,欧洲将 MiCA 视为开发本土替代方案的杠杆。
交易上限与欧元保护
MiCA 包含了针对非欧盟货币稳定币的争议性交易上限:每日交易量不得超过 100 万笔,或支付价值不得超过 2 亿欧元。这些限制旨在保护欧元的地位,显著限制了美元计价稳定币在欧洲支付中的效用,但也因可能阻碍创新而受到批评。
许可格局:谁入场,谁出局
到 2025 年 7 月,已有 53 个实体获得了 MiCA 许可证,使它们能够在所有 30 个欧洲经济区(EEA)国家通行服务。获得许可的公司包括传统金融机构、金融科技公司和加密原生企业。
赢家
德国吸引了包括德国商业银行(Commerzbank)、N26、Trade Republic、BitGo 和 Tangany 在内的主要参与者,将其定位为希望获得“银行级信誉”机构的首选。
荷兰在第一天(2024 年 12 月 30 日)就批准了多家加密原生公司,包括 Bitvavo、MoonPay 和 Amdax,确立了其作为经纪业务和入金/出金(on/off-ramp)模式中心的地位。
卢森堡凭借其作为金融中心的声誉,入驻了 Coinbase、Bitstamp 和 Clearstream。
马耳他已经向 OKX、Crypto.com、Gemini 和 Bitpanda 颁发了许可证,巩固了其作为交易枢纽的角色。
值得关注的批准情况
- OKX:在马耳他获得许可(2025 年 1 月),目前已在所有欧洲经济区 (EEA) 国家开展业务
- Coinbase:在卢森堡获得许可(2025 年 6 月),正在建立其 “欧洲加密枢纽”
- Bybit:在奥地利获得许可(2025 年 5 月)
- Kraken:在现有 MiFID 和 EMI 牌照的基础上,获得了爱尔兰中央银行的批准
- Revolut:最近被列入 MiCA 合规观察名单
尚未加入者
Binance 作为全球交易量最大的加密货币交易所,在 MiCA 持牌实体中仍然缺席。该交易所已聘 请 Gillian Lynch 担任欧洲和英国区负责人,以推进监管沟通,但截至 2026 年初,它仍未获得 MiCA 授权。
合规成本
MiCA 合规并非易事且耗资巨大。大约 35% 的加密业务报告称年度合规成本超过 500,000 欧元,三分之一的区块链初创公司担心这些支出可能会抑制创新。
数据概览
| 指标 | 数值 |
|---|---|
| 到 2025 年第一季度实现 MiCA 合规的企业 | 65%+ |
| 前六个月发放的牌照数量 | 53 |
| 对非合规公司开出的罚单总额 | 5.4 亿欧元+ |
| 截至 2025 年 2 月被撤销的牌照数量 | 50+ |
| 单笔最大罚款(法国,针对单一交易所) | 6,200 万欧元 |
过渡期的碎片化
尽管 MiCA 旨在实现统一,但实施过程显示出各成员国之间的碎片化。过渡期的差异巨大:
| 国家 | 截止日期 |
|---|---|
| 荷兰 | 2025 年 7 月 1 日 |
| 立陶宛 | 2026 年 1 月 1 日 |
| 意大利 | 2025 年 12 月 |
| 爱沙尼亚 | 2026 年 6 月 30 日 |
| 其他成员国 | 最晚至 2026 年 7 月 1 日 |
各国监管机构对要求的解读各不相同,处理申请的速度不一,且执行合规的力度也各异。这为企业在选择申请地时创造了套利机会,同时也带来了风险。
MiCA 未涵盖的内容:DeFi 和 NFT 灰色地带
MiCA 明确排除了两个主要的加密类别,但带有重要的限制条件。
DeFi 豁免
“以完全去中心化且无任何中介的方式” 提供的服务不在 MiCA 的管辖范围内。然而,何为 “完全去中心化” 仍未定义,这造成了极大的不确定性。
实际情况是:大多数 DeFi 平台通过治理代币、开发团队、用户界面或升级机制涉及某种程度的中心化。虽然无需许可的智能合约基础设施可能逃避直接授权,但由可识别实体提供的系统前端、界面或服务层可能被视为加密资产服务提供商 (CASP) 而纳入监管范围。
预计欧盟委员会将评估 DeFi 的发展并可能提出新的监管措施,但具体时间表尚未确定。
NFT 豁免
代表独特数字艺术品或收藏品的非同质化代币 (NFT) 通常被排除在 MiCA 之外。到 2025 年,大约 70% 的 NFT 项目处于 MiCA 的财务监管范围之外。
然而,MiCA 采用 “实质重于形式” 的原则:
- 碎片化 NFT 适用于 MiCA 规则
- 大系列发行的 NFT 可能被视为同质化代币并受到监管
- 以投资名义营销的 NFT 会触发合规要求
提供访问权或会员资格的实用型 NFT 仍保持豁免,这涵盖了 2025 年约 30% 的 NFT。
2026 年展望:未来动向
MiCA 正在演进。几项发展将塑造 2026 年及以后的欧洲加密监管格局。
MiCA 2.0
一项新的 MiCA 修正案提案正在讨论中,旨在更全面地解决 DeFi 和 NFT 问题,预计将于 2025 年底或 2026 年初定稿。这一 “MiCA 2.0” 可能会显著扩大监管范围。
AMLA 启动
欧盟反洗钱管理局 (AMLA) 将于 2026 年启动,对最大的跨境加密公司进行直接监管,负责反洗钱/反恐怖融资 (AML/CFT) 的合规工作。这代表了执法权力的显著集中。
DORA 实施
《数字运营韧性法案》(DORA) 是欧盟管理整个金融部门 IT 和网络安全风险的框架,自 2025 年 1 月起适用于获得 MiCA 许可 的加密公司,增加了另一层合规要求。
市场预测
- 预计超过 90% 的欧盟加密公司将在 2026 年前实现合规
- 到 2026 年,受监管的加密投资产品预计将增长 45%
- 随着投资者保护措施的成熟,机构参与度预计将增加
对全球加密货币的战略影响
MiCA 的影响超出了欧洲范围。该法规为其他正在开发加密框架的司法管辖区提供了模板,并为寻求进入欧洲市场的全球公司设定了预期。
针对交易所
持牌平台目前处理了欧洲 70% 以上的现货交易量。非合规交易所面临明确的选择:投资于牌照申请或退出市场。Binance 在 MiCA 许可中的缺席备受关注,且后果日益严重。
针对稳定币发行方
USDT 的下架表明,市场主导地位并不等同于监管认可。稳定币发行方必须在追求牌照或接受被主要市场排除之间做出选择。
对于初创企业
35% 的企业每年在合规上花费超过 500,000 欧元,这突显了小型企业面临的挑战。MiCA 可能会加速行业整合,因为合规成本对规模更大、资本更充足的企业更有利。
对于 DeFi 项目
“完全去中心化” 的豁免提供了暂时的避风港,但预期中针对 DeFi 覆盖范围的监管演变表明,项目方应为最终的合规要求做好准备。
结论:欧洲的新现实
MiCA 代表了迄今为止对全面加密监管最雄心勃勃的尝试。全面实施六个月后,结果显而易见:高昂的合规成本、激进的执法以及欧洲市场运营主体的根本性结构重组。
预计 1.8 万亿欧元的市场规模和注册 VASP 47% 的增长表明,尽管负担沉重,但企业看到了监管明确性的价值。对于全球加密业务而言,问题不在于是否应对 MiCA 式的监管,而在于何时应对,因为其他司法管辖区正在越来越多地采用类似的方法。
对于开发者、运营商和投资者来说,MiCA 提供了加密监管未来的预览:全面、昂贵,且对于那些寻求在主要市场运营的人来说,最终是不可避免的。