OCC 仮想通貨銀行憲章レース：11 社、83 日間、そして金融を再構築する可能性のある訴訟

2025 年 12 月 12 日から 2026 年 3 月 4 日の間に、11 社が OCC（米通貨監督庁）の全米信託銀行憲章の条件付き承認を受けるか、申請を行いました。わずか 83 日間で、仮想通貨と伝統的な銀行業務の境界線は、業界の歴史上のどの時点よりも早く浸食されました。そして今、アメリカ最大の銀行たちがそれを阻止するために訴訟を起こそうとしています。

号砲：1 日で 5 つの承認

2025 年 12 月 12 日、米通貨監督庁（OCC）は前代未聞の行動に出ました。1 回の発表で、仮想通貨に特化した 5 社に対して全米信託銀行憲章を条件付きで承認したのです。USDC の発行元である Circle と、XRP および Ripple USD の開発元である Ripple は、デノボ（新規）申請者として、ゼロから新しい銀行事業体を構築するために申請しました。BitGo、Fidelity Digital Assets、および Paxos は別のルートをとり、既存の州信託会社のライセンスを国が規制する信託銀行に転換しました。

これは日常的な規制行為ではありませんでした。OCC が複数の仮想通貨ネイティブ企業に対して同時に信託銀行憲章を付与したことはかつてありませんでした。この承認は根本的な変化を示唆していました。デジタル資産企業はもはや銀行システムの門を叩いているだけではありません。規制当局が自ら門を開けていたのです。

第 2 波：仮想通貨ネイティブからウォール街へ

12 月の承認が業界を驚かせたとするならば、その後の数週間は業界を震撼させました。2 月には、さらに 3 つの条件付き承認が立て続けに行われました。

Stripe によって 11 億ドルで買収されたステーブルコイン・インフラ子会社の Bridge は、2 月 12 日頃に条件付き承認を受けました。Protego が 2 月初旬に続き、その後、世界最大級のリテール仮想通貨取引所の一つである Crypto.com が 2 月 23 日に承認を受けました。

しかし、真のシグナルは伝統的金融が列に加わったときに現れました。モルガン・スタンレーは 2 月 18 日、Morgan Stanley Digital Trust, National Association という新しい子会社の申請を行いました。これは、ETF、ETRADE のリテール取引プラットフォーム、そしてカストディとステーキングのための新しい信託銀行事業体を結びつける垂直統合型の戦略です。グローバル決済の大手 Payoneer は 2 月 24 日に申請しました。ETRADE の仮想通貨インフラパートナーである Zerohash も、3 月 5 日に独自の申請書を提出しました。

モルガン・スタンレーと Zerohash の申請は偶然ではありません。これらは同じ戦略における並行した動きを象徴しています。つまり、ETRADE の数百万人ものリテール顧客が、連邦政府の認可を受けた機関を通じて仮想通貨の取引や保管ができるようにするための、規制された「配管」を構築しているのです。

全米信託銀行憲章が実際に意味すること

OCC の全米信託銀行憲章は、完全な銀行免許ではありません。憲章保持者は預金を受け入れたり、当座預金や普通預金口座を提供したり、FDIC（連邦預金保険公社）の保険に加入したりすることはできません。彼らができるのは、連邦規制の枠組みの下でカストディ、清算、決済、および資産管理サービスを提供することです。これにより、長年仮想通貨業界の規制上の重荷となってきた、州ごとのライセンスのパッチワークを回避することができます。

Circle や Paxos のような企業にとって、この憲章はステーブルコイン発行のための連邦政府の基盤を提供します。Fidelity やモルガン・スタンレーにとっては、機関投資家向けのデジタル資産カストディのための明確な法的構造を提供します。Zerohash や Bridge のようなインフラ企業にとっては、伝統的な金融機関が自前で仮想通貨機能を構築することなく接続できる、規制された決済レールを可能にします。

OCC は 2026 年 2 月 27 日にこの枠組みを固め、12 CFR 5.20 の改正案を提出しました。そこでは「受託活動（fiduciary activities）」という用語が「信託会社の運営およびそれに関連する活動」に置き換えられました。2026 年 4 月 1 日に施行されるこの規則は、全米信託銀行が仮想通貨カストディを含む非受託活動を行えることを明確に示しました。これは、非常に大きな意味を持つ静かな規制変更でした。

「フランケン・憲章」への反乱

誰もがこれを歓迎したわけではありません。反発は 2 つの方向から同時にもたらされ、その両方が法的な重みを持っていました。

全米州銀行監督官協会（CSBS）が先制攻撃を仕掛けました。CSBS のブランドン・ミルホーン会長は、OCC が異なる法的権限を繋ぎ合わせて、彼が「フランケン・憲章（Franken-charters）」と呼ぶものを作り出していると警告しました。これは、一緒に機能するように設計されたことのないコンポーネントから組み立てられた規制構造を指します。「OCC は、3 つすべての要素を継ぎ接ぎしてフランケン・憲章を作ることはできない」とミルホーン氏は述べました。ここで言う 3 つとは、預金受け入れ銀行、主に受託業務を行う信託憲章、そして銀行間銀行を指します。その意味は明白でした。これらの憲章は法的挑戦に耐えられない可能性があるということです。

次に、銀行業界の重砲が登場しました。JP モルガン・チェース、ゴールドマン・サックス、シティグループの CEO が取締役に名を連ねる業界団体、銀行政策研究所（BPI）が外部顧問を雇い、法的オプションの検討を本格的に開始しました。BPI の主張は「解釈書 1176 号（Interpretive Letter 1176）」に集中していました。彼らによれば、この解釈書は適切な規則制定プロセスを経ずに憲章の適格性を拡大したものであり、行政手続法（APA）で義務付けられている正式な通知とコメントのプロセスを回避しているというものです。

法理論は単純です。解釈書 1176 号は、主要な規制の転換を通常管理する手続き上の保護措置なしに発行された実質的な政策変更に該当するというものです。もし裁判所がこれに同意すれば、その権限の下で付与されたすべての憲章が脆弱になる可能性があります。

2026 年 3 月中旬の時点では、まだ訴訟は提起されていません。しかし、アメリカ金融の中核を代表する BPI の 40 の加盟行は、OCC の仮想通貨憲章の拡大を、規制の近代化を装った実存的な競争上の脅威と見なしていることを明確にしました。

戦略的計算

なぜ世界最大の銀行たちが、仮想通貨企業が信託憲章を取得するのを阻止しようとしているのでしょうか？ その答えは法的議論が示唆するよりも単純です。それは競争です。

全米信託銀行憲章は、仮想通貨企業にこれまで持っていなかったもの、つまり伝統的な金融機関との規制上の等価性を与えます。連邦政府の認可を受けた仮想通貨信託銀行は、BNY メロン、ステート・ストリート、ノーザン・トラストと直接競合する機関投資家向けカストディサービスを提供できます。DTC（預金信託公社）に匹敵する決済インフラを提供できます。州認可の競合他社にはない連邦政府の規制上の保証を持ってステーブルコインを発行できます。

何十年もの間、伝統的な銀行業務の周りの堀（モート）は、憲章そのものでした。ライセンスの複雑さ、資本要件、そして規制当局との関係が障壁となり、フィンテックや仮想通貨企業を周辺にとどめてきました。OCC の 83 日間の猛追はこの堀を干上がらせる恐れがあります。

モルガン・スタンレーの申請は、異なる計算を明らかにしています。ウォール街の既存勢力にとって、憲章レースは脅威ではなく、新興勢力が地位を確立する前に規制の境界内で仮想通貨機能を構築する機会です。問題は、銀行ロビーの法的挑戦が承認を遅らせて既存勢力が追いつくまでの時間を稼ぐのか、それとも市場全体を凍結させてしまうのかという点です。

次に何が起こるか

OCC の改正信託銀行規則の施行日である 2026 年 4 月 1 日は、自然な火種となります。もし BPI がそれまでに提訴すれば、規則の発効を阻止するための差し止め命令を求める可能性が高いでしょう。もし待てば、新しい枠組みが規制の基準となり、将来のすべての挑戦はそれを前提に判断されることになります。

一方、すでに列に並んでいる 11 社は、独自のタイムラインの圧力に直面しています。条件付き承認では通常、申請者が一定期間内に特定の資本、ガバナンス、コンプライアンスの節目を達成することが求められます。法的な不確実性は、憲章を運用化するために必要な機関投資家の資本やパートナーシップを惹きつける能力を複雑にする可能性があります。

より深い問いは構造的なものです。OCC の憲章拡大は、ビットコインの誕生以来、仮想通貨を連邦銀行システムに統合しようとする最も積極的な試みです。それが法的挑戦を乗り越えられるかどうかで、デジタル資産企業が規制上の対等な立場として銀行と競合するのか、あるいはシステムの外部に留まり、パートナーシップや州レベルのライセンスに依存し続けるのかが決まるでしょう。

重要な先例

連邦銀行憲章が根本的な挑戦に直面した最後は、OCC による 2020 年のフィンテック憲章の提案であり、CSBS が裁判で争いました。そのケースは 2021 年に原告適格（Standing）の理由で棄却されました。D.C. 連邦地方裁判所は、CSBS が具体的な損害を証明していないと判断しました。

BPI による潜在的な挑戦は、決定的な点で異なります。加盟銀行は、憲章保持者が重複するサービスを提供することによる直接的な競争上の損害を主張できるからです。その原告適格の主張は大幅に強力であり、この訴訟（提起された場合）は、一世代における連邦銀行憲章の権限に対する最も重要な挑戦となるでしょう。

11 社。83 日間。そして、次世代の金融が統合されたインフラの上に築かれるのか、それとも維持された壁の中に留まるのかを決定する法的な戦い。

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