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デジタル商品仲介業者法

· 約 14 分
Dora Noda
Dora Noda
Software Engineer

歴史上初めて、包括的な暗号資産市場構造法案が米国上院委員会を通過しました。取引所、カストディプロバイダー、および DeFi プロトコルへの影響が現実のものになろうとしています。

2026 年 1 月 29 日、上院農業委員会は党派に沿った 12 対 11 の投票により、デジタル商品仲介者法（Digital Commodity Intermediaries Act）を前進させることを可決しました。これは、デジタル資産に規制の明確さをもたらすための 10 年にわたる探求における画期的な出来事となりました。この立法は、商品先物取引委員会（CFTC）にビットコインやイーサリアムなどのデジタル商品に対する主要な監督権限を付与し、暗号資産現物市場のための初の包括的な連邦枠組みを構築するものです。

「執行による規制」の終焉​

2009 年のビットコイン登場以来、暗号資産市場は規制上のグレーゾーンで運営されてきました。証券取引委員会（SEC）は証券とみなしたプロジェクトに対して執行措置を講じてきました。一方、CFTC はデリバティブに対しては限定的な権限を持っていましたが、現物市場には持っていませんでした。州の資金移動業法は、コンプライアンス要件の継ぎ接ぎ（パッチワーク）を生み出しました。その結果、米国の不明確なルールを避けるために、数十億ドルの取引高がオフショアへと流出しました。

デジタル商品仲介者法は、この状況を根本的に変えます。2025 年 7 月に超党派の支持を得て可決された下院の CLARITY 法に基づき、この立法は明確な管轄境界を確立します：

  • CFTC がデジタル商品現物市場に対する独占的管轄権を取得
  • ビットコイン、イーサリアム、および同様の資産が、証券ではなく商品として正式に定義される
  • 暗号資産取引所、ブローカー、ディーラー、およびカストディアンは CFTC への登録が義務付けられる
  • 資産の分別管理や利益相反の防止策を含む消費者保護要件が義務化される

「これはデジタル資産市場に明確なルールを作成するための重要なステップです」と、法案の提案者であり農業委員会委員長であるジョン・ブーズマン上院議員は投票後に述べました。「まだやるべきことは残っていますが、これにより上院での勢いが増すでしょう。」

CFTC フレームワークの内容​

デジタル商品仲介者法に基づく登録制度は包括的です。デジタル商品の取引、ブローカーサービス、またはカストディを促進するプラットフォームは、以下を実装する必要があります：

運用要件：

  • プラットフォームの資金からの顧客資産の分別管理
  • 最低自己資本および財務資源基準
  • サイバーセキュリティおよび運用レジリエンスのプロトコル
  • ガバナンス管理およびコンプライアンスプログラム
  • 相場操縦を検出するための市場監視システム

消費者保護：

  • 手数料、リスク、および利益相反の完全な開示
  • ステーキングやレンディングのための顧客資産の無断使用の禁止
  • 顧客資金を使用するあらゆる「ブロックチェーンサービス」に対する明示的な書面による同意の必要性
  • 関係会社および自己勘定取引に関する明確なルール

登録スケジュール： この法律は、デジタル商品のブローカー、ディーラー、および取引所に対して、暫定的なステータスを伴う迅速な登録を規定しています。すべての規則制定は、制定から 18 か月以内に公布されなければなりません。

CFTC はすでに権限拡大に向けた準備を開始しています。2025 年 12 月、同機関はビットコイン、イーサリアム、および決済用ステーブルコインをデリバティブ市場の担保として使用できるようにするデジタル資産パイロットプログラムを開始しました。CFTC のマイケル・セリグ委員長は、既存ルールの包括的な見直しを発表し、「要件を近代化し、新規参入者と既存業者の両方に公平な競争条件を確保する」と述べました。

DeFi に関する問いは未解決のまま​

おそらくこの立法の最も議論を呼ぶ側面は、分散型金融（DeFi）プロトコルの扱い、あるいは扱わないことです。

下院の CLARITY 法には、DeFi 活動に対する明示的な適用除外（カーブアウト）が含まれていました。真に分散化されたプロトコルを作成する開発者は、「コード、ノード、ウォレット、インターフェース、またはリクイディティプールの運営」だけを理由に仲介者として登録する必要はありません。この保護は、米国の管轄下で DeFi エコシステムが生き残るために不可欠でした。

上院のデジタル商品仲介者法は、CLARITY 法からブロックチェーンと分散型金融に関連する定義を取り入れており、これには「分散型ガバナンスシステムに関して共同支配下にある個人または個人のグループに対する除外」が含まれています。しかし、法的アナリストは、この法案が「依然として DeFi プロトコルの扱いを未解決のままにしている」と指摘しています。

適用除外は規制当局の権限を完全になくすものではありません。SEC と CFTC の両方は、エンティティが「単なるソフトウェア」や「単なるフロントエンド」であると主張しているかどうかにかかわらず適用される、不正防止および相場操縦防止の権限を保持しています。

上院銀行委員会の対抗修正案は、より厳しい姿勢をとっています。その第 3 篇（Title III）は、SEC と財務省に対し、「取引プロトコルを管理する個人またはグループ」がどのように登録すべきかを明確にする規則を発行するよう指示するものです。DeFi プロトコルを使用する暗号資産仲介者はリスク管理基準を実装する必要があり、検査を通じてコンプライアンスが検証されます。

今後の展望：銀行委員会がボトルネックに​

農業委員会の投票は歴史的ですが、これは上院における最初のハードルに過ぎません。2 つの法案が統合され上院本会議に進む前に、銀行委員会が独自の暗号資産市場構造法案を承認する必要があります。

そのプロセスは難航しています。もともと 1 月 15 日に予定されていた銀行委員会での検討は、Coinbase を含む暗号資産業界からの反対を受けて直前で延期されました。新しい日程はまだ決まっていません。

民主党は農業委員会の修正協議中に以下の修正案を提示しました：

  • 公職者（大統領を含む）が暗号資産業界に従事することを禁止する
  • デジタル商品における外国の敵対勢力の関与に対処する

ブーズマン氏がこれらを委員会の管轄外であると裁定したため、いずれも承認されませんでした。

党派の分裂が顕著です。長年にわたる超党派の暗号資産立法（CLARITY 法と GENIUS 法はいずれも下院で民主党の支持を得て通過）を経て、上院版は完全に党派に沿った投票で前進しました。法案がプロセスを進むにつれて、その反対が硬化するか軟化するかが、最終的な運命を決定することになります。

業界の専門家は、2026 年 11 月の中間選挙前にこの立法が通過する可能性を 50 〜 60% と予測しています。選挙年の政治や政府資金調達の期限などが進展を遅らせる可能性がありますが、より多くの活動がオフショアに移転する前に米国の暗号資産ルールを確立すべきだという圧力が高まっています。

制度的な影響​

伝統的金融（TradFi）が暗号資産の統合を加速させる中で、この立法は行われました。それが提供する規制の明確化は、多額の機関投資家資本を解放する可能性があります。

取引所にとって： CFTC への登録は、現物デジタル・コモディティ取引で米国の顧客にサービスを提供するための合法的な道を切り開きます。オフショアでの運営や州ごとのライセンス取得という代替手段は、以前ほど魅力的ではなくなります。

カストディ・プロバイダーにとって： CEA（商品取引法）監督下での「適格デジタル資産カストディアン」という呼称は、機関投資家が顧客資産を預ける前に必要とする連邦政府の枠組みを提供します。

銀行にとって： この法案は、デジタル・コモディティが有価証券ではないことを明確にすることで、GENIUS Act のステーブルコインの枠組みを補完します。これにより、暗号資産のカストディや取引サービスを検討している金融機関にとっての大きなコンプライアンス上の不確実性が解消されます。

DeFi にとって： 結果は一様ではありません。正当な除外規定は存在しますが、「コントロール」の定義に関する不確実性や、銀行委員会の強硬な姿勢は、プロトコル開発者や DAO にとって継続的なリスクを生んでいます。

規制調整の具体化​

農業委員会の投票と同じ日の 1 月 29 日、SEC のポール・アトキンス委員長と CFTC のマイケル・セリグ委員長は、CFTC 本部で合同イベントを開催し、機関間の調和について協議しました。この象徴性は意図的なものでした。暗号資産の管轄権をめぐる長年の縄張り争いを経て、両機関は連携の兆しを見せています。

デジタル・コモディティ仲介業者法（Digital Commodity Intermediaries Act）は、以下について SEC と CFTC による共同の規則策定を義務付けています：

  • 有価証券とコモディティの両方を取り扱う取引所および仲介業者
  • 混合デジタル資産取引
  • ポートフォリオ・マージニング
  • 利益相反

この要件は、暗号資産業界の長年の不満の一つであった「規制の曖昧さにより、プラットフォームが SEC か CFTC のどちらかを選ぶか、あるいは両機関の枠組みの外で運営することを余儀なくされている」という課題に対処するものです。

SEC の「プロジェクト・クリプト（Project Crypto）」イニシアチブには、2026 年の規則策定を伴う包括的な枠組みのための「レギュレーション・クリプト（Regulation Crypto）」が含まれています。「イノベーション免除」により、特定の規制義務の期間限定の猶予が提供されます。これにより、米国の機関投資家は、DeFi プロジェクトとの提携が将来の執行措置によって損なわれることはないという確信を持てるようになる可能性があります。

州レベルの調整​

連邦法がすべての州の権限を無効にするわけではありません。カリフォルニア州のデジタル金融資産法（DFAL）は 2026 年 7 月 1 日に施行され、暗号資産企業に金融保護イノベーション局（DFPI）からのライセンス取得を義務付けます。無免許活動に対する罰金は 1 日あたり 10 万ドルに達します。

連邦レベルの CFTC 登録と州レベルのライセンス要件の相互作用については、さらなる明確化が必要になるでしょう。CLARITY Act の原文は、州レベルでの「フロントエンドの操作を捕捉する監視を法的に禁止する」可能性がある条項について批判に直面しました。これらの緊張がどのように解決されるかが、全米で運営する暗号資産企業のコンプライアンス負担を左右することになります。

今後の展望​

立法スケジュールは非常にタイトです：

2026 年第 1 四半期： 銀行委員会がマークアップ（修正案作成）を予定。DeFi 条項や公職者の制限をめぐり、業界のロビー活動が激化。

2026 年第 2〜3 四半期： 両委員会が法案を通過させた場合、上院本会議で統合案が検討される。下院の CLARITY Act との調整（両院協議）が開始。

2026 年 11 月まで： 最終可決の目標期限。中間選挙の力学がプロセスを加速させるか、あるいは停滞させる可能性がある。

成立から 18 ヶ月後： CFTC が規則策定を完了。登録体制が運用開始。

デジタル・コモディティ仲介業者法は、この資産クラスが登場して以来、米国の暗号資産規制における最も重要な転換点となる可能性を秘めています。それが法制化されるかどうかは、政党間の隔たりを乗り越え、上下両院のアプローチを調整し、長年政策立案者を悩ませてきた DeFi 規制の問題を解決できるかにかかっています。

分散化の上に築かれた業界にとって、これからの 6 ヶ月間は、連邦議会の議事堂という極めて中央集権的な場所で決定が下されることになります。

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