Перейти к основному контенту

Нормативно-правовая база RWA в Китае: разбор Документа 42

· 9 мин чтения
Dora Noda
Dora Noda
Software Engineer

6 февраля 2026 года Китай представил одно из самых значимых изменений в политике в отношении криптовалют с момента полного запрета в 2021 году. Но это не было отменой запрета — это была перекалибровка. Документ № 42, совместно изданный восемью министерствами, создает узкий путь соответствия для токенизации реальных активов (RWA), одновременно закрепляя запрет на стейблкоины, привязанные к юаню. Посыл ясен: блокчейн-инфраструктура разрешена, криптоспекуляции — нет, а государство сохраняет жесткий контроль.

Что это значит для предприятий, работающих в блокчейн-экосистеме Китая? Давайте разберем регуляторную базу, механизмы одобрения и стратегический разрыв между оншорными и оффшорными операциями.

Основа из восьми министерств: Кто принимает решения?​

Документ № 42 представляет собой беспрецедентную координацию регулирующих органов. Совместная регуляторная база объединяет:

  • Народный банк Китая (НБК) — Центральный банк, курирующий денежно-кредитную политику и цифровой юань (e-CNY)
  • Национальная комиссия по развитию и реформам — Орган стратегического экономического планирования
  • Министерство промышленности и информационных технологий — Технологические стандарты и внедрение
  • Министерство общественной безопасности — Уголовное преследование за несанкционированную деятельность
  • Государственное управление по регулированию рынка — Защита прав потребителей и меры по борьбе с мошенничеством
  • Государственное управление финансового надзора — Соблюдение требований финансовыми учреждениями
  • Китайская комиссия по регулированию ценных бумаг (CSRC) — Надзор за токенами, обеспеченными активами
  • Государственное управление валютного контроля — Мониторинг трансграничных потоков капитала

Эта межведомственная коалиция, одобренная Государственным советом, сигнализирует о том, что регулирование RWA является национальным стратегическим приоритетом, а не второстепенным финтех-экспериментом.

Что именно представляет собой RWA согласно китайскому законодательству?​

Впервые Китай представил официальное юридическое определение:

«Токенизация реальных активов относится к деятельности по использованию криптографических технологий и распределенного реестра или аналогичных технологий для преобразования прав собственности и доходности активов в токены или другие права или долговые сертификаты с характеристиками токенов с их последующим выпуском и торговлей».

Это определение намеренно широкое и охватывает:

  • Токенизированные ценные бумаги и облигации
  • Инструменты финансирования цепочек поставок
  • Трансграничные платежные расчеты
  • Цифровые сертификаты, обеспеченные активами

Важно отметить, что документ отделяет RWA от криптовалют. Биткоин, Ethereum и спекулятивные токены остаются под запретом. Токены RWA, обеспеченные законными активами и работающие на утвержденной инфраструктуре? Для них теперь открыт путь регулирования.

Путь соответствия: Три механизма одобрения​

Документ № 42 устанавливает три уровня комплаенса, в зависимости от того, где находятся активы и кто их контролирует.

1. Оншорные RWA: Только государственная инфраструктура​

Выпуск внутренних RWA требует работы в «соответствующей финансовой инфраструктуре» — этот термин относится к санкционированным государством блокчейн-платформам, таким как:

  • BSN (Blockchain-based Service Network) — Национальная блокчейн-инфраструктура, запрещающая независимые криптовалюты, но поддерживающая разрешенные (permissioned) приложения
  • Интеграция с цифровым юанем — Там, где блокчейн-сервисам требуется платежная функциональность, e-CNY становится расчетным слоем по умолчанию

Финансовые учреждения могут участвовать в комплаентном бизнесе RWA, но только через эти каналы. Частные блокчейн-развертывания и иностранные платформы явно исключены.

2. Оффшорный выпуск с внутренними активами: Система регистрации CSRC​

Наиболее сложный сценарий связан с токенизацией китайских активов за рубежом. Система регистрации CSRC применяется, когда:

  • Базовые активы находятся в Китае
  • Токен выпущен в Гонконге, Сингапуре или других юрисдикциях
  • Внутренние организации контролируют базовые активы

Перед запуском такого бизнеса отечественные организации должны подать заявку в CSRC. Этот регуляторный рычаг гарантирует, что независимо от места выпуска токена, китайские власти сохраняют надзор за внутренними пулами активов.

На практике это означает:

  • Раскрытие информации перед запуском — Представление структуры токена, механизмов хранения (кастоди) и верификации активов
  • Постоянное соблюдение требований — Регулярная отчетность об обеспечении активами, распределении держателей и трансграничных потоках
  • Юрисдикция правоприменения — Китайское право применяется к базовым активам, даже если токены торгуются за рубежом.

3. Стейблкоины с привязкой к юаню: запрещены без исключений​

Нормативная база явно запрещает несанкционированный выпуск стейблкоинов, привязанных к юаню, как внутри страны, так и за рубежом. Ключевые ограничения включают:

Подтекст: Китай не уступит денежный суверенитет частным эмитентам стейблкоинов. e-CNY — это ответ государства на деноминированные в долларах стейблкоины, такие как USDT и USDC.

Гонконг против материкового Китая: стратегическое расхождение​

Двойной подход Китая использует Гонконг в качестве регуляторной «песочницы», сохраняя при этом строгий контроль за движением капитала на материке.

Разрешительная база Гонконга​

Гонконг позиционирует себя как крипто-дружественную юрисдикцию со следующими особенностями:

  • Лицензирование стейблкоинов — Законопроект о стейблкоинах, принятый 21 мая 2025 года, создает регулируемые пути для стейблкоинов в гонконгских долларах
  • Токенизированные облигации — поддерживаемые правительством пилотные программы по выпуску долговых обязательств
  • Project Ensemble — инициатива Валютного управления Гонконга по оптовым расчетам в стейблкоинах

Механизм контроля: местонахождение активов важнее места выпуска​

Но есть один нюанс: основной принцип Китая гласит, что независимо от того, выпускаются ли токены в Гонконге или Сингапуре, если базовые активы находятся в Китае, применяется китайское регулирование.

В январе 2026 года CSRC (Китайская комиссия по регулированию ценных бумаг) предписала материковым брокерским компаниям приостановить деятельность по токенизации RWA в Гонконге, что сигнализирует о централизованном контроле над трансграничными цифровыми финансами. Вывод: регуляторная песочница Гонконга работает по усмотрению Пекина, а не как независимая юрисдикция.

Последствия для блокчейн-разработчиков​

Что это значит для поставщиков инфраструктуры​

«Документ 42» создает возможности для комплаенс-игроков инфраструктуры:

  • Участники экосистемы BSN — разработчики, создающие проекты в одобренных государством сетях, получают легитимность
  • Услуги по хранению и верификации активов — стороннее подтверждение для токенов, обеспеченных активами, становится обязательным
  • Интеграция цифрового юаня — платежные каналы, использующие e-CNY для коммерции на базе блокчейна

Стратегические компромиссы: оншор против офшора​

Для предприятий, рассматривающих токенизацию RWA:

Преимущества оншора:

  • Прямой доступ к внутреннему рынку Китая
  • Интеграция с национальной блокчейн-инфраструктурой
  • Регуляторная ясность через утвержденные каналы

Ограничения оншора:

  • Государственный контроль над инфраструктурой и расчетами
  • Отсутствие возможности независимого выпуска токенов
  • Ограничение использования e-CNY для платежных функций

Преимущества офшора:

  • Доступ к глобальной ликвидности и инвесторам
  • Выбор блокчейн-платформ (Ethereum, Solana и др.)
  • Гибкость в дизайне токенов и управлении

Ограничения офшора:

  • Требования CSRC к подаче документов для китайских активов
  • Регуляторная непредсказуемость (например, приостановка работы гонконгских брокеров)
  • Риск правоприменения в случае несоблюдения требований

Общая картина: блокчейн-ставка Китая на 54,5 млрд долларов​

«Документ 42» появился не в вакууме. Это часть Национальной дорожной карты Китая по блокчейну — инфраструктурной инициативы стоимостью 54,5 млрд долларов, рассчитанной до 2029 года.

Стратегия очевидна:

  1. 2024–2026 гг. (Пилотная фаза) — стандартизированные протоколы, системы идентификации и региональные пилотные проекты в ключевых отраслях
  2. 2027–2029 гг. (Полное развертывание) — национальная интеграция государственных и частных систем данных на блокчейн-инфраструктуре

Цель не в том, чтобы внедрить децентрализованные финансы, а в том, чтобы использовать блокчейн как инструмент для управляемой государством финансовой инфраструктуры. Это цифровые валюты центральных банков, отслеживаемость цепочек поставок и трансграничные платежные расчеты — и все это под регуляторным надзором.

Что дальше?​

«Документ 42» разъясняет, что RWA больше не является серой зоной, но бремя соблюдения требований весьма велико. По состоянию на февраль 2026 года:

Для предприятий матрица принятия решений сурова: работать в рамках контролируемой государством экосистемы Китая и согласиться на ограниченную токенизацию или проводить эмиссию в офшоре с полным раскрытием информации перед CSRC и в условиях регуляторной неопределенности.

Китай провел черту — не для того, чтобы запретить блокчейн, а для того, чтобы гарантировать, что он служит государственным приоритетам. Для строителей индустрии это означает навигацию в рамках системы, где комплаенс возможен, но суверенитет государства не подлежит обсуждению.

Источники​

Share on Twitter