Расшифровка Документа 42: Как нормативная база RWA в Китае отделяет соответствующую требованиям инфраструктуру от запретов на оффшорную деятельность

Когда восемь государственных ведомств Китая совместно выпустили Документ № 42 в феврале 2026 года, криптоиндустрия изначально сосредоточилась на громких запретах: запрет на стейблкоины, привязанные к юаню, блокировка офшорных услуг RWA и объявление деятельности по токенизации вне закона. Однако внутри нормативной базы скрыто нечто гораздо более значимое — тщательно выстроенный путь соблюдения требований, который отделяет «незаконную деятельность с виртуальными валютами» от «соответствующей финансовой инфраструктуры». Это различие не просто семантическое; оно представляет собой развивающийся подход Китая к финансам на базе блокчейна и имеет глубокие последствия для роли Гонконга как центра токенизации.

Документ, который изменил всё

Документ № 42, официально озаглавленный «Уведомление о дальнейшем предотвращении и устранении рисков, связанных с виртуальными валютами», представляет собой фундаментальный сдвиг в философии регулирования Китая. В отличие от масштабного запрета криптовалют 2021 года, который рассматривал все активы на базе блокчейна как одинаково проблемные, эта новая структура вводит то, что регуляторы называют «категоризированным регулированием» — детализированный подход, который разграничивает запрещенную спекулятивную деятельность и разрешенные финансовые инновации.

Документ был издан Народным банком Китая (НБК) совместно с семью другими крупными ведомствами: Государственным комитетом по делам развития и реформ, Министерством промышленности и информатизации, Министерством общественной безопасности, Государственным управлением по регулированию рынка, Государственной комиссией по финансовому регулированию, Китайской комиссией по регулированию ценных бумаг (CSRC) и Государственным управлением валютного контроля. Такая беспрецедентная координация сигнализирует о том, что это регулирование является не временной мерой, а постоянной структурной основой.

Что делает Документ № 42 особенно значимым, так это время его появления. Поскольку глобальная токенизация RWA достигает рыночного объема в 185 миллиардов долларов — при этом фонд BUIDL от BlackRock достиг 1,8 миллиарда долларов, а институциональное внедрение ускоряется — Китай позиционирует себя для участия в этой трансформации, сохраняя при этом строгий контроль за капиталом и финансовую стабильность.

Путь соответствия: объяснение системы подачи документов CSRC

В основе новой структуры Китая лежит система регистрации CSRC для токенизированных ценных бумаг, обеспеченных активами. Именно здесь подход регулятора резко расходится с полным запретом.

Как работает система регистрации

В отличие от традиционных процессов утверждения ценных бумаг, которые могут занимать месяцы или годы, CSRC применяет систему на основе регистрации, разработанную для относительной эффективности. Отечественные организации, контролирующие базовые активы, должны предоставить исчерпывающую документацию перед выпуском, включая:

• Полные документы об офшорном предложении
• Подробную информацию об активах и структурах собственности
• Структуру токенов и технические характеристики
• Юрисдикционные детали выпуска
• Структуры раскрытия рисков

Критически важно, что система работает по принципу «тот же бизнес, тот же риск, те же правила». Независимо от того, токенизирует ли организация активы в Гонконге, Сингапуре или Швейцарии, если базовые активы находятся в Китае или контролируются китайскими организациями, CSRC требует регистрации и надзора.

Одобренные заявки публикуются на веб-сайте CSRC, обеспечивая прозрачность в отношении того, какие виды деятельности по токенизации получили благословение регулятора. Этот механизм публичного раскрытия служит двум целям: он обеспечивает юридическую определенность для соответствующих проектов и одновременно сигнализирует о приоритетах правоприменения в отношении несоответствующей деятельности.

Требование к «специфической финансовой инфраструктуре»

Ключевая фраза, встречающаяся во всем Документе № 42, — это «специфическая финансовая инфраструктура, получившая одобрение компетентных органов». Эта формулировка создает подход на основе «белого списка», где только назначенные платформы могут законно содействовать токенизации.

Хотя Китай еще не опубликовал исчерпывающий список утвержденной инфраструктуры, структура явно предполагает платформы под государственным надзором — вероятно, управляемые крупными банками, фирмами по ценным бумагам или специализированными финтех-компаниями при поддержке правительства. Это отражает подход Китая к цифровому юаню (e-CNY), где инновации происходят внутри жестко контролируемых экосистем, а не в сетях без разрешений (permissionless).

Финансовым учреждениям явно разрешено участвовать в соответствующей деятельности RWA, что является заметным отходом от общих ограничений 2021 года на участие в криптосфере. Крупные банки, такие как Промышленно-коммерческий банк Китая (ICBC) и Строительный банк Китая (CCB), уже протестировали выпуски облигаций на базе блокчейна и токены для финансирования цепочек поставок в сетях с ограниченным доступом (permissioned), создавая шаблон для будущего расширения.

Что остается под запретом: понимание красных линий

Путь соблюдения требований Документа № 42 имеет смысл только в сравнении с тем, что остается строго запрещенным. Регулирование устанавливает четкие красные линии, определяющие незаконную деятельность.

Запрет на стейблкоины, привязанные к юаню

Без одобрения соответствующих регуляторов ни одна организация или частное лицо — внутри страны или за рубежом — не может выпускать стейблкоины, привязанные к юаню (RMB). Этот запрет распространяется и на отечественные фирмы, работающие через иностранные филиалы, закрывая лазейку, которая позволяла материковым компаниям запускать офшорные проекты стейблкоинов.

Логика проста: стейблкоины, обеспеченные юанями, могут подорвать валютный контроль Китая, обеспечивая беспрепятственные трансграничные потоки вне официальной банковской системы. Поскольку стейблкоины доминируют в криптоторговле во всем мире, представляя 85 % торговых пар и 310 миллиардов долларов в обращении, Китай рассматривает нерегулируемые стейблкоины в юанях как прямую угрозу монетарному суверенитету.

Несанкционированные офшорные RWA-сервисы

Токенизация RWA определяется как «использование криптографии и технологии распределенного реестра для преобразования прав собственности или прав на доход в токеноподобные сертификаты для выпуска и торговли». Такая деятельность запрещена, если она не осуществляется в рамках утвержденной финансовой инфраструктуры.

Запрет распространяется на соответствующие посреднические услуги, техническую инфраструктуру и поддержку в области информационных технологий. На практике это означает, что китайские технологические компании не могут предоставлять услуги по разработке блокчейнов, решения для хранения активов или торговые платформы для несанкционированных проектов токенизации — даже если эти проекты полностью оперируют в офшорных зонах.

Правоприменение в отношении офшорных структур

Возможно, наиболее важным является то, что Документ 42 устанавливает экстерриториальную юрисдикцию над китайскими активами и организациями. Офшорные платформы токенизации, ориентированные на китайских инвесторов или токенизирующие китайские активы, должны соблюдать правила материкового Китая, независимо от места их регистрации.

Семь крупнейших ассоциаций финансовой индустрии Китая совместно классифицировали токенизацию реальных активов как «незаконную финансовую деятельность» в январе 2025 года, поместив RWA-структуры в ту же категорию риска, что и спекуляции криптовалютой, стейблкоины и майнинг. Эта жесткая позиция предшествовала Документу 42 и теперь получила официальную нормативную поддержку.

Сообщается, что регулятор ценных бумаг Китая призвал отечественные брокерские компании прекратить операции по токенизации RWA в Гонконге, что напрямую затронуло фирмы, которые рассматривали город как соответствующую требованиям базу для токенизации, ориентированной на региональных или глобальных инвесторов.

Дилемма Гонконга: хаб токенизации или пешка регуляторов?

Гонконг вступил в 2026 год с амбициозными планами стать ведущим мировым хабом токенизации. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам (SFC) города упростила правила для бирж цифровых активов, лицензировала несколько платформ для торговли криптовалютой и установила комплексную нормативную базу для стейблкоинов, требующую лицензирования и соблюдения стандартов резервирования.

Управление денежного обращения Гонконга (HKMA) в партнерстве с крупными банками запустило пилотные проекты по токенизированным депозитам и оптовым CBDC (цифровым валютам центральных банков). Проекты токенизации недвижимости набрали обороты, а платформы институционального уровня запустились для демократизации доступа к инвестициям в элитную недвижимость. Город позиционировал себя как мост между огромным пулом капитала материкового Китая и глобальными рынками цифровых активов.

Документ 42 значительно усложняет эту стратегию.

Проблема координации

Гонконг функционирует в рамках принципа «Одна страна, две системы», сохраняя правовую и финансовую системы, отличные от материкового Китая. Однако положения Документа 42 об экстерриториальности означают, что проекты токенизации, связанные с материковыми активами или ориентированные на материковых инвесторов, должны ориентироваться на обе юрисдикции.

Для гонконгских платформ, токенизирующих китайскую недвижимость, сырьевые товары или корпоративный долг, требование о подаче отчетности в CSRC создает двойное регуляторное бремя. Проекты должны соответствовать как лицензионным требованиям гонконгской SFC, так и обязательствам по подаче отчетности в материковую CSRC — вызов в области комплаенса, который увеличивает затраты, сложность и неопределенность.

Финансовые институты сталкиваются с особым давлением. Китайские брокерские компании с гонконгскими дочерними предприятиями получили неофициальные указания прекратить несанкционированную деятельность RWA, даже ту, которая полностью соответствует законодательству Гонконга. Это демонстрирует готовность Пекина использовать неформальные каналы для проведения политики материка в специальном административном районе.

Интеграция цифрового юаня

Нормативная база Гонконга для стейблкоинов, требующая полного резервного обеспечения и государственного лицензирования, позиционирует город как испытательный полигон для инноваций в области регулируемых цифровых валют. Однако запрет Документа 42 на стейблкоины, привязанные к юаню, ограничивает типы цифровых активов, которые могут подключаться к капиталу материка.

e-CNY (цифровой юань) становится единственной допустимой цифровой валютой, поддерживаемой материком. Гонконг уже интегрировал e-CNY для трансграничных платежей и розничных транзакций, но централизованная, разрешительная природа цифрового юаня резко контрастирует с децентрализованной концепцией блокчейн-токенизации.

Это создает раздвоение рынка: Гонконг может свободно внедрять инновации со стейблкоинами, номинированными в долларах США, токенизированными ценными бумагами и криптоактивами для международных рынков, но проекты, связанные с материком, должны проходить через инфраструктуру e-CNY и утвержденные финансовые платформы.

Стратегическое позиционирование

Несмотря на регуляторное давление, Гонконг сохраняет значительные преимущества. Город предлагает:

• Развитую правовую инфраструктуру для токенизации ценных бумаг и активов
• Глубокие пулы институционального капитала от глобальных инвесторов
• Регуляторную ясность через руководства и системы лицензирования SFC
• Техническую инфраструктуру и экспертизу в области блокчейна
• Географическую близость к материковому Китаю при наличии международного сообщения

Стратегия Гонконга все больше фокусируется на роли регулируемого шлюза (on-ramp) для глобальных инвесторов, получающих доступ к азиатским активам, включая соответствующие требованиям китайские проекты токенизации, которые выполняют требования CSRC по подаче отчетности. Вместо того чтобы конкурировать с политикой материка, САР позиционирует себя как законный путь для трансграничной токенизации.

Более широкие последствия для глобальных рынков RWA

Подход Китая к регулированию RWA выходит за пределы его границ, влияя на то, как глобальные финансовые институты подходят к токенизации азиатских активов.

Принцип «те же правила» на практике

Надзор по принципу «тот же бизнес, тот же риск, те же правила», изложенный в Документе 42, применяется к токенизации RWA, проводимой за рубежом на основе внутренних прав или активов. Это означает, что платформа из Сингапура, токенизирующая китайскую коммерческую недвижимость, должна зарегистрироваться в Китайской комиссии по регулированию ценных бумаг (CSRC), независимо от того, где выпускаются или торгуются токены.

Для международных финансовых институтов это создает сложности с соблюдением нормативных требований. Глобальный банк, токенизирующий диверсифицированный азиатский портфель недвижимости, должен ориентироваться в китайских правилах для объектов на материке, правилах Гонконга для объектов в САР и отдельных структурах для активов в Сингапуре, Токио или Сеуле.

Результатом может стать сегрегация активов, при которой китайские активы токенизируются на одобренных CSRC платформах, в то время как некитайские активы используют международную инфраструктуру токенизации. Такая фрагментация может снизить ликвидность и ограничить преимущества диверсификации, которые делают токенизацию RWA привлекательной для институциональных инвесторов.

Управление потоками капитала

Регуляторная база Китая рассматривает токенизацию RWA отчасти как проблему контроля за капиталом. Токенизация может позволить китайским инвесторам выводить капитал в офшоры, покупая выпущенные за рубежом токены, представляющие материковые активы, а затем торгуя ими на международном уровне вне официальной системы валютного контроля Китая.

Документ 42 закрывает эту лазейку, требуя от отечественных организаций получения разрешения перед участием в офшорной токенизации, даже в качестве инвесторов. Китайские частные лица и организации сталкиваются с ограничениями на покупку токенизированных активов, за исключением случаев, когда транзакции проходят через одобренные каналы, обеспечивающие прозрачность для органов валютного контроля.

Этот подход соответствует более широкой финансовой стратегии Китая: внедрять инновации блокчейна для повышения эффективности и прозрачности, сохраняя при этом строгий контроль над трансграничными потоками капитала.

Институциональная адаптация

Крупные финансовые институты соответствующим образом адаптируют свои стратегии. Вместо запуска платформ токенизации общего назначения, доступных по всему миру, банки разрабатывают продукты для конкретных юрисдикций:

• Платформы, соответствующие требованиям материкового Китая, использующие одобренную CSRC инфраструктуру для китайских активов
• Платформы, регулируемые Гонконгом, для активов САР и международных активов с лицензированием SFC
• Офшорные платформы для чисто международных портфелей без участия китайских активов

Такая сегментация усложняет операционную деятельность, но обеспечивает нормативную ясность и снижает риск принудительных мер.

Что это значит для разработчиков и создателей

Для разработчиков блокчейн-инфраструктуры и финансовых технологий нормативная база Китая создает как ограничения, так и возможности.

Создание соответствующей нормам инфраструктуры

Акцент CSRC на «специальной финансовой инфраструктуре» создает спрос на платформы токенизации корпоративного уровня, отвечающие нормативным требованиям Китая. Эти платформы должны предлагать:

• Доступ с разрешениями и интеграцией KYC / AML
• Возможности отчетности перед регуляторами в режиме реального времени
• Интеграция с китайскими системами финансового мониторинга
• Стандарты безопасности, соответствующие китайскому закону о кибербезопасности
• Локализация данных для материковых активов

Компании, позиционирующие себя как провайдеры инфраструктуры, соответствующей нормативным требованиям — подобно тому, как блокчейн-платформы обслуживают регулируемые финансы в США и Европе — могут найти возможности в экосистеме контролируемых инноваций Китая.

Возможности в Гонконге

Несмотря на ограничения на материке, Гонконг остается открытым для инноваций в области блокчейна. Системы лицензирования города обеспечивают правовую определенность для:

• Криптобирж и торговых платформ
• Решений по хранению цифровых активов (кастоди)
• Эмитентов стейблкоинов (не привязанных к юаню)
• Платформ токенизированных ценных бумаг
• Протоколов DeFi с соблюдением нормативных требований

Создатели, ориентирующиеся на Гонконг, могут получить доступ к азиатским рынкам, сохраняя при этом международную совместимость, при условии, что они избегают деятельности, вызывающей беспокойство регуляторов материкового Китая.

Для разработчиков, создающих платформы токенизированных активов или финансовую инфраструктуру на базе блокчейна, обеспечение надежного и масштабируемого доступа к API имеет решающее значение для комплаенса и отчетности в реальном времени. BlockEden.xyz предоставляет блокчейн-API корпоративного уровня, оптимизированные для регулируемых финансовых приложений и поддерживающие инфраструктурные требования, предъявляемые к соответствующим нормам платформам токенизации.

Будущее токенизации в Большом Китае

Регуляторный подход Китая к токенизации RWA отражает более широкую закономерность: использование технологии блокчейн для контролируемых инноваций при ограничении несанкционированной финансовой деятельности. Эта стратегия «инноваций в рамках ограничений» повторяет подходы, принятые в отношении цифрового юаня, финтех-платформ и интернет-финансов в целом.

Эволюцию этой структуры, вероятно, будут определять несколько тенденций:

Постепенное расширение одобренной инфраструктуры

По мере того как пилотные проекты будут демонстрировать эффективность, а доверие регуляторов будет расти, Китай может расширить список одобренных платформ токенизации и классов активов. Первоначальные приоритетные направления, вероятно, будут включать:

• Облигации правительства и государственных предприятий
• Дебиторскую задолженность по финансированию цепочек поставок
• Сырьевые товары с государственным надзором за торговлей
• Недвижимость в специально отведенных пилотных зонах

Интеграция с инициативой «Один пояс, один путь»

Китайская инициатива «Один пояс, один путь» (BRI) все чаще включает в себя цифровую инфраструктуру. Токенизация активов, связанных с BRI — от инфраструктурных проектов до трансграничного торгового финансирования — может стать полигоном для тестирования международной блокчейн-совместимости в рамках китайской нормативно-правовой базы.

Конкуренция с западными стандартами токенизации

В то время как Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) устанавливает правила для токенизированных ценных бумаг, а Европа внедряет регламенты MiCA, система регистрации CSRC в Китае представляет собой альтернативную регуляторную модель. Конкуренция между этими системами определит глобальные стандарты токенизации, особенно для развивающихся рынков, ориентированных на китайскую финансовую инфраструктуру.

Гонконг как регуляторная лаборатория

Развивающаяся роль Гонконга позиционирует ОАР как регуляторную лабораторию, где взаимодействуют материковый и международный подходы. Успешные модели комплаентной трансграничной токенизации, разработанные в Гонконге, могут лечь в основу как китайской, так и международной нормативно-правовой базы.

Заключение: Категоризированное регулирование как новая норма

Документ № 42 отражает переход Китая от тотального запрета криптовалют к нюансированному регулированию блокчейна. Отделяя незаконную деятельность с виртуальными валютами от соответствующей правилам финансовой инфраструктуры, китайские регуляторы подают сигнал об открытости к токенизации в рамках контролируемых экосистем, сохраняя при этом жесткий контроль над трансграничными потоками капитала и денежным суверенитетом.

Для Гонконга задача состоит в том, чтобы маневрировать между двумя регуляторными системами, сохраняя свое конкурентное преимущество в качестве главного финансового хаба Азии. Успех города зависит от баланса между требованиями материкового комплаенса и международными стандартами инноваций.

Для глобальных финансовых институтов подход Китая усложняет стратегии трансграничной токенизации, но также обеспечивает более четкую основу для комплаентного участия во второй по величине экономике мира.

Более широкий урок выходит за пределы Китая: по мере того как токенизация реальных активов (RWA) ускоряется во всем мире, регуляторные базы все чаще проводят различие между контролируемыми инновациями и неконтролируемой спекуляцией. Понимание этих различий и создание комплаентной инфраструктуры для их поддержки определит, какие проекты токенизации добьются успеха в формирующемся регулируемом ландшафте.

Вопрос уже не в том, изменит ли токенизация финансы, а в том, какие регуляторные рамки будут управлять этой трансформацией и как конкурирующие модели будут сосуществовать в условиях растущей фрагментации глобальной финансовой системы.