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Decifrando o Documento 42: Como o Marco Regulatório de RWA da China Separa a Infraestrutura em Conformidade das Proibições Offshore

· 16 min de leitura
Dora Noda
Software Engineer

Quando oito agências governamentais chinesas emitiram conjuntamente o Documento 42 em fevereiro de 2026, a indústria de criptografia concentrou-se inicialmente nas manchetes sobre as proibições: stablecoins atreladas ao yuan proibidas, serviços de RWA offshore bloqueados e atividades de tokenização tornadas ilegais. Mas enterrado dentro do marco regulatório está algo muito mais significativo — um caminho de conformidade cuidadosamente construído que separa a "atividade ilegal de moeda virtual" da "infraestrutura financeira em conformidade". Esta distinção não é apenas semântica; ela representa a abordagem em evolução da China para as finanças baseadas em blockchain e tem implicações profundas para o papel de Hong Kong como um hub de tokenização.

O Documento Que Mudou Tudo

O Documento 42, formalmente intitulado "Aviso sobre a Prevenção e o Tratamento Adicional de Riscos Relacionados a Moedas Virtuais", representa uma mudança fundamental na filosofia regulatória da China. Ao contrário da proibição abrangente de cripto de 2021, que tratava todos os ativos baseados em blockchain como uniformemente problemáticos, este novo marco introduz o que os reguladores chamam de "regulamentação categorizada" — uma abordagem sutil que distingue entre a atividade especulativa proibida e a inovação financeira permitida.

O documento foi emitido pelo Banco Popular da China (PBOC) juntamente com outras sete grandes agências: a Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma, o Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação, o Ministério da Segurança Pública, a Administração Estatal para Regulação do Mercado, a Comissão Reguladora Financeira do Estado, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (CSRC) e a Administração Estatal de Câmbio. Esta coordenação sem precedentes sinaliza que a regulamentação não é uma repressão temporária, mas um marco estrutural permanente.

O que torna o Documento 42 particularmente significativo é o seu timing. À medida que a tokenização de RWA global atinge US185bilho~esemtamanhodemercadocomofundoBUIDLdaBlackRockalcanc\candoUS 185 bilhões em tamanho de mercado — com o fundo BUIDL da BlackRock alcançando US 1,8 bilhão e a adoção institucional acelerando — a China está se posicionando para participar desta transformação, mantendo controles de capital rigorosos e estabilidade financeira.

O Caminho da Conformidade: O Sistema de Registro da CSRC Explicado

No coração do novo marco da China está o sistema de registro da CSRC para títulos tokenizados lastreados em ativos. É aqui que a abordagem regulatória diverge drasticamente da proibição total.

Como Funciona o Sistema de Registro

Ao contrário dos processos tradicionais de aprovação de valores mobiliários que podem levar meses ou anos, a CSRC utiliza um sistema baseado em registro projetado para uma eficiência relativa. As entidades domésticas que controlam os ativos subjacentes devem enviar documentação abrangente antes da emissão, incluindo:

  • Documentos de oferta offshore completos
  • Informações detalhadas sobre os ativos e estruturas de propriedade
  • Estrutura do token e especificações técnicas
  • Detalhes jurisdicionais da emissão
  • Marcos de divulgação de risco

Criticamente, o sistema opera sob o princípio de "mesmo negócio, mesmo risco, mesmas regras". Independentemente de uma entidade tokenizar ativos em Hong Kong, Singapura ou Suíça, se os ativos subjacentes estiverem localizados na China ou forem controlados por entidades chinesas, a CSRC exige o registro e a supervisão.

Os registros aprovados são divulgados no site da CSRC, criando transparência sobre quais atividades de tokenização recebem a bênção regulatória. Este mecanismo de divulgação pública serve a dois propósitos: fornece segurança jurídica para projetos em conformidade, ao mesmo tempo que sinaliza prioridades de fiscalização para atividades não conformes.

O Requisito de "Infraestrutura Financeira Específica"

A frase-chave que aparece em todo o Documento 42 é "infraestrutura financeira específica com aprovação das autoridades competentes". Esta linguagem cria uma abordagem de lista branca onde apenas plataformas designadas podem legalmente facilitar a tokenização.

Embora a China ainda não tenha publicado uma lista exaustiva de infraestruturas aprovadas, o marco prevê claramente plataformas supervisionadas pelo Estado — provavelmente operadas por grandes bancos, corretoras de valores ou empresas de fintech especializadas com apoio governamental. Isso reflete a abordagem da China em relação ao yuan digital e-CNY, onde a inovação ocorre dentro de ecossistemas rigidamente controlados, em vez de redes sem permissão (permissionless).

As instituições financeiras estão explicitamente autorizadas a participar de atividades de RWA em conformidade, um afastamento notável das restrições abrangentes de 2021 sobre o envolvimento com cripto. Grandes bancos como o Industrial and Commercial Bank of China (ICBC) e o China Construction Bank já realizaram projetos-piloto de emissão de títulos baseados em blockchain e tokens de financiamento da cadeia de suprimentos em redes com permissão, fornecendo um modelo para expansão futura.

O Que Permanece Proibido: Entendendo as Linhas Vermelhas

O caminho de conformidade do Documento 42 só faz sentido em contraste com o que permanece estritamente proibido. A regulamentação estabelece linhas vermelhas claras que definem a atividade ilegal.

Proibição de Stablecoins Atreladas ao Yuan

Sem a aprovação dos reguladores relevantes, nenhuma entidade ou indivíduo — doméstico ou estrangeiro — pode emitir stablecoins pareadas com o yuan (RMB). Esta proibição estende-se a empresas domésticas que operam através de afiliadas estrangeiras, fechando uma brecha que permitia a empresas do continente lançar projetos de stablecoins offshore.

A lógica é direta: stablecoins lastreadas em yuan poderiam minar os controles de capital da China, permitindo fluxos transfronteiriços contínuos fora do sistema bancário formal. Como as stablecoins dominam o comércio de cripto globalmente — representando 85% dos pares de negociação e US$ 310 bilhões em circulação — a China vê as stablecoins de RMB não regulamentadas como uma ameaça direta à soberania monetária.

Serviços RWA Offshore Não Autorizados

A tokenização de RWA é definida como "o uso de criptografia e tecnologia de registro distribuído (DLT) para converter direitos de propriedade ou de renda em certificados do tipo token para emissão e negociação". Tal atividade é proibida, a menos que seja realizada em infraestrutura financeira aprovada.

A proibição estende-se a serviços intermediários relacionados, infraestrutura técnica e suporte de tecnologia da informação. Na prática, isso significa que as empresas de tecnologia chinesas não podem fornecer serviços de desenvolvimento de blockchain, soluções de custódia ou plataformas de negociação para projetos de tokenização não autorizados — mesmo que esses projetos operem inteiramente no exterior (offshore).

Fiscalização Contra Estruturas Offshore

Talvez o ponto mais significativo seja o fato de o Documento 42 reivindicar jurisdição extraterritorial sobre ativos e entidades chinesas. As plataformas de tokenização offshore que visam investidores chineses ou tokenizam ativos chineses devem cumprir as regulamentações do continente, independentemente de onde estejam incorporadas.

Sete principais associações da indústria financeira chinesa classificaram conjuntamente a tokenização de ativos do mundo real como "atividade financeira ilegal" em janeiro de 2025, colocando as estruturas de RWA na mesma categoria de risco que a especulação de criptomoedas, stablecoins e mineração. Essa postura rígida precedeu o Documento 42 e agora conta com apoio regulatório formal.

O regulador de valores mobiliários da China teria instado as corretoras domésticas a interromper as operações de tokenização de RWA em Hong Kong, afetando diretamente as empresas que viam a cidade como uma base em conformidade para a tokenização voltada a investidores regionais ou globais.

O Dilema de Hong Kong: Hub de Tokenização ou Peão Regulatório?

Hong Kong iniciou 2026 com planos ambiciosos para se tornar o principal hub de tokenização do mundo. A Comissão de Valores Mobiliários e Futuros (SFC) da cidade simplificou as regulamentações para exchanges de ativos digitais, licenciou várias plataformas de negociação de cripto e estabeleceu um framework abrangente de stablecoins que exige licenciamento e padrões de reserva.

A Autoridade Monetária de Hong Kong (HKMA) fez parcerias com grandes bancos para pilotar depósitos tokenizados e CBDCs de atacado. Projetos de tokenização imobiliária ganharam força, com o lançamento de plataformas de nível institucional para democratizar o acesso a investimentos imobiliários premium. A cidade posicionou-se como a ponte entre o massivo pool de capital da China continental e os mercados globais de ativos digitais.

O Documento 42 complica significativamente essa estratégia.

O Desafio da Coordenação

Hong Kong opera sob o princípio "Um País, Dois Sistemas", mantendo sistemas jurídicos e financeiros separados da China continental. No entanto, as disposições extraterritoriais do Documento 42 significam que os projetos de tokenização que envolvem ativos do continente ou que visam investidores do continente devem navegar por ambas as jurisdições.

Para as plataformas sediadas em Hong Kong que tokenizam imóveis, commodities ou dívidas corporativas chinesas, a exigência de registro na CSRC cria uma carga regulatória dupla. Os projetos devem satisfazer tanto os requisitos de licenciamento da SFC de Hong Kong quanto as obrigações de registro da CSRC do continente — um desafio de conformidade que adiciona custo, complexidade e incerteza.

As instituições financeiras enfrentam uma pressão especial. As corretoras chinesas com subsidiárias em Hong Kong receberam orientações informais para interromper atividades de RWA não autorizadas, mesmo aquelas totalmente em conformidade com a lei de Hong Kong. Isso demonstra a disposição de Pequim em usar canais informais para aplicar as preferências políticas do continente dentro da Região Administrativa Especial (RAE).

A Integração do Yuan Digital

O framework de stablecoins de Hong Kong, que exige suporte total de reserva e licenciamento regulatório, posiciona a cidade como um campo de testes para a inovação regulamentada de moedas digitais. No entanto, a proibição do Documento 42 sobre stablecoins pareadas com o yuan limita os tipos de ativos digitais que podem se conectar ao capital do continente.

O e-CNY (yuan digital) torna-se a única moeda digital permitida com suporte do continente. Hong Kong já integrou o e-CNY para pagamentos transfronteiriços e transações de varejo, mas a natureza centralizada e permissionada do yuan digital contrasta fortemente com o ethos descentralizado da tokenização em blockchain.

Isso cria um mercado bifurcado: Hong Kong pode inovar livremente com stablecoins denominadas em USD, títulos tokenizados e criptoativos para mercados internacionais, mas os projetos conectados ao continente devem ser roteados através da infraestrutura do e-CNY e de plataformas financeiras aprovadas.

Posicionamento Estratégico

Apesar das pressões regulatórias, Hong Kong retém vantagens significativas. A cidade oferece:

  • Infraestrutura jurídica sofisticada para tokenização de valores mobiliários e ativos
  • Grandes pools de capital institucional de investidores globais
  • Clareza regulatória por meio de orientações e frameworks de licenciamento da SFC
  • Infraestrutura técnica e expertise em blockchain
  • Proximidade geográfica com a China continental com conectividade internacional

A estratégia de Hong Kong concentra-se cada vez mais em servir como um on-ramp regulamentado para investidores globais que acessam ativos asiáticos — incluindo projetos chineses de tokenização em conformidade que atendam aos requisitos de registro da CSRC. Em vez de competir com a política do continente, a RAE posiciona-se como a via de conformidade para a tokenização transfronteiriça.

As Implicações Mais Amplas para os Mercados Globais de RWA

A abordagem da China para a regulamentação de RWA estende-se para além das suas fronteiras, influenciando a forma como as instituições financeiras globais abordam a tokenização de ativos asiáticos.

O Princípio das " Mesmas Regras " na Prática

A supervisão do Documento 42 de " mesmo negócio, mesmo risco, mesmas regras " aplica-se à tokenização de RWA realizada no exterior com base em direitos ou ativos domésticos. Isso significa que uma plataforma baseada em Singapura que tokeniza bens imobiliários comerciais chineses deve apresentar um registro na CSRC, independentemente de onde os tokens sejam emitidos ou negociados.

Para as instituições financeiras internacionais, isso cria uma complexidade de conformidade. Um banco global que tokeniza uma carteira diversificada de imóveis asiáticos deve navegar pelas regulamentações chinesas para propriedades no continente, pelas regulamentações de Hong Kong para propriedades na RAE e por estruturas separadas para ativos em Singapura, Tóquio ou Seul.

O resultado pode ser a segregação de ativos, onde os ativos chineses são tokenizados em plataformas aprovadas pela CSRC, enquanto os ativos não chineses utilizam a infraestrutura de tokenização internacional. Essa fragmentação poderia reduzir a liquidez e limitar os benefícios de diversificação que tornam a tokenização de RWA atraente para investidores institucionais.

Gestão de Fluxo de Capitais

O quadro regulamentar da China trata a tokenização de RWA em parte como uma questão de controle de capitais. A tokenização poderia permitir que investidores chineses movessem capital para o exterior através da compra de tokens emitidos por estrangeiros que representam ativos do continente, negociando depois esses tokens internacionalmente fora do sistema formal de câmbio da China.

O Documento 42 fecha essa brecha ao exigir que as entidades domésticas obtenham aprovação antes de participarem na tokenização offshore, mesmo como investidores. Indivíduos e instituições chinesas enfrentam restrições na compra de ativos tokenizados, a menos que as transações ocorram através de canais aprovados que mantenham a visibilidade para as autoridades de câmbio.

Essa abordagem alinha-se com a estratégia financeira mais ampla da China : abraçar a inovação blockchain para eficiência e transparência, mantendo um controle rigoroso sobre os fluxos de capital transfronteiriços.

Adaptação Institucional

As principais instituições financeiras estão adaptando as suas estratégias em conformidade. Em vez de lançarem plataformas de tokenização de uso geral acessíveis globalmente, os bancos estão desenvolvendo produtos específicos por jurisdição :

  • Plataformas em conformidade com o continente usando infraestrutura aprovada pela CSRC para ativos chineses
  • Plataformas regulamentadas em Hong Kong para ativos da RAE e internacionais com licenciamento da SFC
  • Plataformas offshore para carteiras puramente internacionais sem exposição chinesa

Essa segmentação adiciona complexidade operacional, mas proporciona clareza regulatória e reduz o risco de execução.

O que Isso Significa para Desenvolvedores e Criadores

Para desenvolvedores de infraestrutura blockchain e empresas de tecnologia financeira, o quadro regulamentar da China cria tanto restrições quanto oportunidades.

Construindo Infraestrutura em Conformidade

A ênfase da CSRC em " infraestrutura financeira específica " cria demanda por plataformas de tokenização de nível empresarial que atendam aos requisitos regulatórios chineses. Essas plataformas devem oferecer :

  • Acesso permissionado com integração KYC / AML
  • Capacidades de relatórios regulatórios em tempo real
  • Integração com os sistemas de vigilância financeira da China
  • Padrões de segurança que atendam à lei de cibersegurança chinesa
  • Localização de dados para ativos do continente

As empresas que se posicionam como fornecedoras de infraestrutura em conformidade — de forma semelhante a como as plataformas blockchain atendem às finanças regulamentadas nos EUA e na Europa — podem encontrar oportunidades no ecossistema de inovação controlada da China.

A Oportunidade de Hong Kong

Apesar das restrições no continente, Hong Kong permanece aberta à inovação blockchain. As estruturas de licenciamento da cidade proporcionam segurança jurídica para :

  • Corretoras de cripto e plataformas de negociação
  • Soluções de custódia de ativos digitais
  • Emissores de stablecoins ( não atreladas ao yuan )
  • Plataformas de títulos tokenizados
  • Protocolos DeFi com conformidade regulatória

Os criadores que se concentram em Hong Kong podem aceder aos mercados asiáticos enquanto mantêm a interoperabilidade internacional, desde que evitem atividades que desencadeiem preocupações regulatórias no continente.

Para desenvolvedores que constroem plataformas de ativos tokenizados ou infraestrutura financeira baseada em blockchain, garantir um acesso robusto e escalável a APIs é crítico para a conformidade e relatórios em tempo real. BlockEden.xyz fornece APIs de blockchain de nível empresarial otimizadas para aplicações financeiras regulamentadas, suportando os requisitos de infraestrutura que as plataformas de tokenização em conformidade exigem.

O Futuro da Tokenização na Grande China

A abordagem regulatória da China para a tokenização de RWA reflete um padrão mais amplo : abraçar a tecnologia blockchain para inovação supervisionada, restringindo ao mesmo tempo a atividade financeira sem permissão. Essa estratégia de " inovação dentro de barreiras de proteção " espelha as abordagens adotadas com o yuan digital, plataformas de fintech e finanças na internet de forma mais ampla.

Diversas tendências provavelmente moldarão a evolução deste quadro :

Expansão Gradual da Infraestrutura Aprovada

À medida que os projetos-piloto demonstram eficácia e o conforto regulatório cresce, a China poderá expandir a lista de plataformas de tokenização e classes de ativos aprovadas. As áreas de foco iniciais provavelmente incluirão :

  • Títulos do governo e de empresas estatais
  • Recebíveis de financiamento da cadeia de suprimentos
  • Commodities com negociação supervisionada pelo estado
  • Imóveis em zonas de pilotos designadas

Integração com a Iniciativa Cinturão e Rota

A Iniciativa Cinturão e Rota (BRI) da China incorpora cada vez mais a infraestrutura digital. A tokenização de ativos relacionados à BRI — desde projetos de infraestrutura até o financiamento de comércio transfronteiriço — pode se tornar um campo de testes para a interoperabilidade internacional de blockchain sob as estruturas regulatórias chinesas.

Competição com os Padrões Ocidentais de Tokenização

À medida que a Securities and Exchange Commission (SEC) dos EUA estabelece estruturas para títulos tokenizados e a Europa implementa as regulamentações MiCA, o sistema de arquivamento da CSRC da China representa um modelo regulatório alternativo. A competição entre esses sistemas moldará os padrões globais de tokenização, particularmente para mercados emergentes alinhados com a infraestrutura financeira chinesa.

Hong Kong como Laboratório Regulatório

O papel em evolução de Hong Kong posiciona a RAE como um laboratório regulatório onde as abordagens continental e internacional interagem. Modelos bem-sucedidos para tokenização transfronteiriça em conformidade desenvolvidos em Hong Kong poderiam informar tanto as estruturas regulatórias chinesas quanto as internacionais.

Conclusão: Regulação Categorizada como o Novo Normal

O Documento 42 representa a mudança da China de uma proibição total de cripto para uma regulação de blockchain matizada. Ao separar a atividade ilegal de moedas virtuais da infraestrutura financeira em conformidade, os reguladores chineses sinalizam abertura para a tokenização dentro de ecossistemas supervisionados, mantendo um controle firme sobre os fluxos de capital transfronteiriços e a soberania monetária.

Para Hong Kong, o desafio é navegar por sistemas regulatórios duais enquanto preserva sua vantagem competitiva como o principal centro financeiro da Ásia. O sucesso da cidade depende do equilíbrio entre os requisitos de conformidade do continente e os padrões de inovação internacionais.

Para as instituições financeiras globais, a abordagem da China adiciona complexidade às estratégias de tokenização transfronteiriça, mas também fornece uma estrutura mais clara para a participação em conformidade na segunda maior economia do mundo.

A lição mais ampla se estende além da China: à medida que a tokenização de ativos do mundo real (real-world assets) se acelera globalmente, as estruturas regulatórias distinguem cada vez mais entre inovação supervisionada e especulação não supervisionada. Compreender essas distinções — e construir infraestrutura em conformidade para apoiá-las — determinará quais projetos de tokenização terão sucesso no cenário regulamentado emergente.

A questão não é mais se a tokenização irá remodelar as finanças, mas sim quais estruturas regulatórias governarão essa transformação e como os modelos concorrentes coexistirão em um sistema financeiro global cada vez mais fragmentado.